证券代码：600527 证券简称：江南高纤 编号：临2010-011
江苏江南高纤股份有限公司第四届董事会
第三次会议决议公告
江苏江南高纤股份有限公司于2010 年10 月18 日以通讯和书面送达方式发出了
召开第四届董事会第三次会议通知，本次会议于2010 年10 月28 日在本公司会议室
召开。本次会议应到董事九人，实到董事九人，符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长陶国平先生主持，
会议审议并一致通过了以下决议：
一、审议通过了《2010年第三季度报告全文及正文》。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《聘任公司高级管理人员的议案》。
经公司总经理陶国平先生提名，聘任朱瑞岐先生为公司副总经理；
朱瑞岐先生简历：
朱瑞岐先生，生于1969 年3 月，高中文化程度，中共党员。1993 年后到吴县
市第二化纤厂工作，1996 年11 月后任江苏江南化纤集团有限公司供销科长，2001
年起任本公司市场二部部长。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文
件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）
的各项条件。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议
案》。
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和
完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。2
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。在获得中国证券监督管理委
员会核准后六个月内选择适当时机向符合条件的特定对象发行股票。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
3、发行数量
本次发行股票的数量不超过51,000,000股（含本数），在该发行范围内，董事
会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若
公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量
将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告之
日（2010年10月29日）。
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/
定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于8.43元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息，前述发行底
价将作相应调整。在前述发行底价基础上，公司将在取得发行核准批文后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先
原则确定。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名（含十名）的符合中国证券监督
管理委员会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公
司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件
的合格投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以
相同价格认购本次非公开发行股票。最终发行对象将在公司取得发行核准批文后，
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，遵照
价格优先原则确定。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
6、募集资金数额和用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币42,600 万元，扣除相关发行费
用后将全部用于实施年产8万吨多功能复合短纤维纺丝生产线技术改造项目。预计总
投资额人民币41,600万元，募集资金拟投入额人民币41,600万元。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目募集资金拟投入额，不
足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，3
公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
7、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行
后公司的新老股东按照发行完成后的股权比例共享。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
8、限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，
限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
9、上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国
家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议，发行方案经中国证券监督管理委员会核准后方
可实施。
五、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
本次会议审议了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，《江苏江南高纤
股份有限公司非公开发行A股股票预案》的主要内容刊载于《上海证券报》及上海证
券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股
票具体事宜的议案》。
为保证本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券
法》等法律法规及《江苏江南高纤股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟
提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事
宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时
机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购
比例等与本次非公开发行股票具体方案有关的事项；4
2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有
关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对
具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，
对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超过
发行上限的范围内调整募集资金数额）；
3、办理本次非公开发行股票发行申报事宜；
4、决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票相关协议及文件，
并办理与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手
续；
6、在本次非公开发行股票完成后办理章程修改、工商变更登记等具体事宜；
7、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资
金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、
核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集
资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、
备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目及具体投资金额；
8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的
规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具
体发行方案作相应调整；
10、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次非公
开发行有关的其他事项；
11、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实
施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施；
12、上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的5
议案》。
《江苏江南高纤股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析
报告》刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于另行审议前次募集资金使用情况的议案》
在编制《关于前资募集资金使用情况专项说明》后，并聘请会计事务所出具《前
次募集资金使用情况鉴证报告》，提请下次董事会审议。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了《关于更换董事的议案》
周永康先生辞去公司董事会董事，选举朱瑞岐先生为公司董事会董事。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
江苏江南高纤股份有限公司董事会
二〇一〇年十月二十九日- 1 -
江苏江南高纤股份有限公司
非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告
重要提示：本公司及董事会全体
