证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2020075
长园集团股份有限公司
关于出售全资子公司东莞康业 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：参考深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币 20,600 万元向广东泰荣实业投资有限公司转让公司持有的东莞市康业投资有限公司 100%股权。此外，各方同意签订《债务代偿协议》，约定广东泰荣实业投资有限公司代东莞康业向公司偿还 7,400 万元。
本次交易方与公司不存在关联关系，不构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
董事王福对本议案提出反对票，公司已进行解释与说明，详见公告正文，本次交易的实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
公司于 2020 年 8 月 26 日召开了第七届董事会第三十九次会议审议通过了
《关于出售全资子公司东莞康业 100%股权的议案》，为盘活资产，提高资产利用效率，同意公司向广东泰荣实业投资有限公司转让公司持有的东莞市康业投资有限公司（以下简称“东莞康业”）100%股权。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，采用资产基础法评估，东莞康业股东全部
（100%）权益于评估基准日（2019 年 11 月 30 日）的评估值为 20,125.87 万元人
民币。双方共同协商确定东莞康业 100%股权的转让交易价格为人民币 20,600 万元。此外，各方同意签订《债务代偿协议》，约定广东泰荣实业投资有限公司代
东莞康业向公司偿还 7,400 万元。本次交易方与公司不存在关联关系，不构成关联交易。独立董事发表了同意的独立意见。本次交易经公司董事会审议通过，表
决结果：同意票 8 票，反对票 1 票，弃权票 0 票。董事王福对本议案投反对票，
反对理由详见同日披露的《第七届董事会第三十九次会议决议公告》（公告编号：2020070）。本议案无需提交股东大会审议。
二、交易方的基本情况
（一）基本情况
1、名称：广东泰荣实业投资有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、成立日期：2020-06-05
4、注册地：广东省东莞市松山湖园区科技四路 2 号 1 栋 202 室
5、法定代表人：黄木津
6、注册资本： 5,000.0000 万人民币
7、经营范围：实业投资;其他电子设备制造;企业管理服务;自有物业租赁;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股东构成：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
广东酷比实业投资有限公司 2,750 55%
黄楚 1,500 30%
林荣镜 750 15%
9、主要财务指标
广东泰荣实业投资有限公司成立于 2020 年 6 月，成立不足一年，其控股股
东为广东酷比实业投资有限公司。广东酷比实业投资有限公司成立于 2011 年 10
月 27 日，注册资本人民币 7,500 万元，位于广东省东莞市大朗镇富民南路 8 号
酷赛工业园，主营业务为租赁、物业管理、实业投资。
主要财务指标情况（未经审计）如下：
单位：元
科目 2018 年度 2019 年度 2020 年 6 月
资产总额 122,333,566.66 154,269,907.86 152,671,282.96
资产净额 101,935,716.82 104,936,397.17 107,705,959.92
营业收入 17,504,321.94 16,669,394.77 11,150,388.80
净利润 5,083,302.81 3,000,680.36 2,769,562.75
（二）交易方与公司的关系说明
交易方泰荣实业及其控股股东酷比实业已出具《承诺函》，主要内容为：“本公司、本公司控股股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、近亲属与长园集团及长园集团最近十二个月曾任及现任董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、近亲属之间不存在关联关系。”酷比实业的董监高黄木津、黄楚、林荣镜、黄鸿明已出具《承诺函》，主要内容为：“本人及本人配偶、子女、近亲属与长园集团及长园集团最近十二个月曾任及现任董事、监事、高级管理人员及其配偶、子女、近亲属之间不存在任何形式关联关系，不存在任何共同投资行为，亦未签署任何协议文件。”
经北京德恒（深圳）律师事务所核查并出具法律意见，交易方与公司不存在关联关系。
交易方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、名称：东莞市康业投资有限公司
2、企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
3、成立日期：2003-05-09
4、注册地：东莞市大朗镇富民工业二园宝陂工业区
5、法定代表人：王贺
6、注册资本： 5,000.00 万人民币
7、经营范围：投资房地产业;室内装饰;房屋租赁服务;生产销售:热收缩套管、铁氟龙套管。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股东构成：长园集团股份有限公司持股 100%
9、主要财务数据
单位：万元
科目 2019 年 12 月 31 日（经审计） 2020 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 11,637.38 11,715.92
资产净额 3,839.02 3,883.15
营业收入 1,029.22 257.14
净利润 -89.68 44.14
经营现金流量净额 814.77 75.75
10、东莞康业的资产情况
东莞康业名下位于东莞市大朗镇富民工业二园宝陂区 6 号有一处不动产（含国有工业用地及地上建筑物、配套设施），其土地宗地号为 1917230300690，土
地面积 60,201 平方米，建筑面积共计 73045.53 平方米。截至 2020 年 6 月 30 日，
该土地及房产的账面价值为 11,146.14 万元。
目前，该物业出租给长园电子（东莞）有限公司。双方签订的《租赁协议书》
第 2.1 约定：“租赁期限自 2019 年 1 月 3 日至 2024 年 1 月 2 日，为期 5 年，租
赁期限届满前 2 个月，乙方有权提出书面续租请求，且租金在符合《股权转让协议》7.2 条约定及华南国仲深裁【2018】D93 号第五项裁决的情况下，甲方应同意乙方的续租需求，甲乙双方将对租赁事项续签租赁协议。”；第 2.2 条约定：“依据《股权转让协议》第 7.2 条约定，乙方租赁甲方位于乙方处的全部土地和厂房，沃尔核材可以选择继续租用 5 年（本协议约定期），本协议租赁期租金以 2017年的租金为标准，以后每年租金增资不超过 10%，若长园集团出售上述土地和厂房，沃尔核材有优先购买权。如长园集团最终将本协议项下的土地和厂房出售给沃尔核材（含沃尔核材指定的购买方）以外的第三方，甲方应当确保购买受让方严格遵守本协议的约定。”
北京德恒（深圳）律师事务所出具的法律意见书就本次股权转让协议发表意见：东莞康业名下有房地产且处于出租状态，承租人为长园电子（东莞）有限公司（以下简称“长园电子（东莞）”）。《中华人民共和国合同法》第二百三十条规定，出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人
享有以同等条件优先购买的权利。《股权转让协议》的内容是长园集团出售东莞康业 100%股权，而非东莞康业出售租赁房屋，不属于适用《中华人民共和国合同法》规定的承租人优先购买权情形。但如果本次股权转让完成后，如东莞康业与长园电子（东莞）之间的租赁合同关系发生变更或终止，长园电子（东莞）或其股东仍有可能通过法律途径向贵公司主张权利。
11、权属情况说明
公司于 2020 年 6 月 16 日及 2020 年 7 月 2 日分别召开了第七届董事会第三
十七次会议及 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于申请委托贷款并提供担保的议案》，同意公司向深圳市鼎华科技创新有限公司申请办理委托贷款业务，借款金额不超过人民币 50,000 万元，贷款期限不超过 6 个月。公司提供所持东莞康业 100%股权及东莞康业名下所有土地及建筑物等作为担保物。东莞康业 100%股权及其名下所有土地及建筑物处于质押/抵押状态，质押/抵押权人
为鼎华科技。公司于 2020 年 7 月 3 日收到鼎华科技委托贷款 50,000 万元，截至
公告日，公司已经归还委托贷款 30,000 万元。东莞康业 100%股权除质押给鼎华科技之外，本次交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）评估情况
本次交易标的由深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司进行了资产评估并出具了资产评估报告。
1、评估对象和评估基准日
本次评估对象为东莞康业股东全部权益，与评估对象相对应的评估范围为东莞康业申报的于评估基准日的全部资产以及相关负债，包括流动资产和非流动资
产等资产及相应负债。评估基准日为 2019 年 11 月 30 日。
2、评估方法：资产基础法、收益法
3、评估结论
（1）采用资产基础法评估的东莞康业股东全部权益于评估基准日的评估 值为 20,125.87 万元人民币；
（2）采用收益法评估的「东莞康业」股东全部权益于评估基准日的评估值为 16,995.20 万元人民币；
鉴于本次评估目的，考虑不同评估方法使用的数据数量和质量等因素，评估师认为资产基础评估法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即东莞康业股东全部权益于评估基准
日 2019 年 11 月 30 日的市场价值为 20,125.87 万元人民币(大写:人民币貳亿零壹
佰贰拾伍万捌仟柒佰元整)。
四、协议的主要内容
（一）交易主体
1、甲方（股权转让方）：长园集团股份有限公司
2、乙方（股权受让方）：广
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