证券简称：贵航股份 证券代码： 600523 编号：临 2014-033
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
股权激励计划草案（修订稿）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：？？？
？？？股权激励方式：股票期权。 ？？
？？？股份来源：向激励对象定向发行公司股票。 ？？
？？？股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：拟向激励对象授予 273 万份
股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公
司股本总额 28879.38 万股的 0.95%。
一、公司基本情况
公司名称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
注册地点：贵州省贵阳市小河区清水江路 1 号
注册资本：28,879.38 万元
法定代表人：张晓军
主营业务：汽车、摩托车零部件的制造、销售；汽车（不含小轿车）、摩托
车及二、三类机电产品的批零兼营；橡胶、塑料制品的制造、销售。
公司成立日期：1999 年 12 月 29 日
上市日期：2001 年 12 月 27 日
股票上市地：上海证券交易所
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；公司监事会由 7 名监事组
成，其中职工代表监事 3 人；公司高管共有 8 人。
公司最近三年业绩情况：
单位：元
主要会计数据 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 2,720,257,767.13 2,612,533,972.15 2,657,950,526.34
归属于上市公司股东的净利
润
131,269,176.01 114,091,709.04 111,829,102.16
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
108,530,156.95 97,271,590.40 95,060,751.07
经营活动产生的现金流量净
额
9,150,643.91 180,812,651.19 42,811,027.02
基本每股收益（元／股） 0.45 0.40 0.39
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元／股）
0.38 0.34 0.33
加权平均净资产收益率（%） 7.76 7.17 7.36
归属于上市公司股东的净资
产
1,748,058,418.45 1,651,035,101.15 1,562,913,622.39
总资产 3,223,906,911.15 2,823,334,642.42 2,882,022,496.99
二、股票期权激励计划的目的
为进一步完善贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“贵
航股份”）的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，
充分调动公司高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司
利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，促进公司经营业
绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《关于提高上市公司质量意见的通知》(国发
[2005]34 号文)、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151
号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175
号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关规
定，结合贵航股份《公司章程》等文件，制订本股票期权激励计划。
三、股票期权激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》、及其他有关法律、法规和《公司章程》的相关规定予以确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司高级管理人员、核心技术骨干以及公司董事会认为
需要进行激励的相关员工。
（三）激励对象的范围
本次激励对象原则上限于对公司生产经营及未来发展有重大贡献的岗位和
人员，激励对象具体界定标准：
1、公司经营班子、核心投资企业经营者及关键技术骨干；
2、以上人员在 2016 年以前（含）达法定退休年龄的不纳入；
3、投资企业指公司分公司、全资子公司及控股公司，参股公司不纳入；
4、公司监事、员工监事、独立董事及由公司以外人员担任的外部董事不属
于本次激励对象。
激励对象具体包括：
1、公司高级管理人员（包括总经理及副总经理）：7 人；
2、核心投资企业经营者：10 人；
3、关键技术骨干：12 人；
合计 29 人，占公司员工总数（7052 人）的 0.41%。
上述激励对象均没有参加其他上市公司股权激励计划。
四、股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量
（一）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行人民币普通股股票作为本计划的股票来源。
本计划实施后激励对象缴纳的股权认购款项，用于补充公司的流动资金。
（二）授予股票期权的数量
本计划拟授予激励对象 273 万份股票期权，占公司股本总额 28879.38 万股
的 0.95%。
（三）标的股票种类
本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为人民币普通股。
五、激励对象获授股票期权分配情况
获授股票期权的分配情况如下：
序
号
姓名 职务
获授期权数
量（万份）
占本计划拟授
予股票期权总
量的比例
占公司总股
本的比例
1 张晓军 董事长、 总经理 17.0 6.23% 0.059%
2 唐海滨 副总经理 17.0 6.23% 0.059%
3 殷雪灵
副总经理、总会
计师
17.0 6.23% 0.059%
4 廖佳 副总经理 17.0 6.23% 0.059%
5 于险峰 副总经理 17.0 6.23% 0.059%
6 胡晓 副总经理 17.0 6.23% 0.059%
7 周开林 副总经理 17.0 6.23% 0.059%
8
核心投资企业经营者共 10
人
100.0 36.63% 0.346%
9 关键技术骨干共 12 人 54.0 19.78% 0.187%
合计（29 人） 273.0 100% 0.95%
公司须聘请律师对激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意
见。
任何一名激励对象通过全部有效的股票期权激励计划获授的本公司股票累
计不得超过公司股本总额的 1%。
六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
（一）股票期权激励计划的有效期
本计划有效期为自股东大会通过之日起的 5 年时间，计划有效期满，公司不
得依据此计划再授予期权，有效期满已授出但未行使的期权自动失效。
（二）股票期权激励计划的授权日
股票期权授权日在激励计划报国资委审批同意，报中国证监会备案无异议，
公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。 授权日不得晚于公司股东
大会审议通过本计划后的 30 日。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1） 定期报告公布前 30 日；
（2） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（3） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
（三）股票期权激励计划的等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划的等待期为 2
年。
（四）股票期权激励计划的可行权日
激励对象自股票期权授权日满 2 年后可以开始行权，可行权日必须为交易
日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：
（1） 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（2） 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
上述“重大交易”、 “重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公
司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未
行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （五）标的股票的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期
权激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司高级管理人员的，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
2、激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的该公司的股票在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有。
3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定进行了
修订，则激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合转让时修订后的《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》的规定。
七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案摘要公告前 1 个交易日（2014 年 2 月 21 日）的
公司标的股票收盘价 12.20 元；
2、 股票期权激励计划草案摘要公告前 30 个交易日内的公司标的股票平均收
盘价 11.77 元。
行权价格取 12.20 元。
八、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员情形。
3、股权激励计划草案公告上一年度公司扣除非经常性损益的加权平均净资
产收益率不低于行业同期平均水平；基本每股收益不低于公司近三年平均水平，
且不低于行业平均值；股权激励计划草案公告上一年度归属上市公司股东净利润
不低于公司近三年平均水平。
同行业样本公司按照相关行业划分方法，定义为 《申银万国上市公司行业分
类标准》的汽车零部件行业，扣除主营业务有明显差别的，选择了 75 家同行业
上市公司作为对标企业。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变
化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换
样本。
九、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授股票期权必须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）在行权限制期内岗位发生调整，调整后岗位不在股票期权计划范围内；
（2）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（3）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员
