证券代码：600523 证券简称：贵航股份 公告编号：2024-020
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
关于为控股子公司提供委托贷款暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
委托贷款对象：贵阳万江航空机电有限公司（以下简称“万江机电”）、
贵州红阳机械有限责任公司（以下简称“红阳机械”）、贵阳华科电镀有限公司（以下简称“华科电镀”），贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”持有万江机电 100%的股权、持有红阳机械 100%的股权、持有华科电镀 72.83%的股权。
委托贷款金额：3,000 万元，其中：万江机电 1,500 万元，红阳机械 1,000
万元，华科电镀 500 万元。
委托贷款期限: 1 年（自委托贷款手续完成，委托贷款发放之日起计算）。
贷款利率：利率按照中航财务公司实际利率执行
担保：三家均以应收账款债权进行担保。
根据公司生产经营的需要，公司拟利用自有资金通过中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）向万江机电、红阳机械、华科电镀提供委托贷款。中航财务公司是中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）的下属单位，公司持有中航财务公司 1.66%股份，本次委托贷款构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2024 年 7 月 16 日公司第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
为控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。公司独立董事召开了专门会议审议通过本次
关联交易事项，并对该事项发表了同意的独立意见。
除提交公司股东大会审议通过的关联交易外，公司过去 12 个月与中航财
务公司已发生的各类关联交易总额（不含日常关联交易）为 0。
一、关联交易概述
为提升公司的资金使用效率，支持控股子公司的生产经营，公司于 2024年 7 月 16 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，同意公司利用自有资金通过中航财务公司向万江机电、红阳机械和华科电镀提供人民币 3,000 万元的委托贷款，贷款期限为贷款期限一年（自委托贷款手续完成，委托贷款发放之日起计算），可提前还款；利率按照中航财务公司实际利率执行，按月结息；由公司按照合同约定的委托贷款金额和委托贷款期限向中航财务公司支付手续费。
中航财务公司、公司及所属企业万江机电、红阳机械和华科电镀均是航空工业集团下属企业，依照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，本次委托贷款构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1.中航财务公司
企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
法定代表人：周春华
注册地：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币 395,138 万元
统一社会信用代码：91110000710934756T
主要股东：航空工业集团持有 66.54%的股权，中航投资控股有限公司持有28.16%的股权。
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至 2023 年 12 月 31 日，中航财务公司资产总额为人民币 23,441,877.05
万元，负债总额为人民币 22,184,293.01 万元，所有者权益总额为人民币1,257,584.04 万元。2023 年度，中航财务公司营业收入为人民币 200,709.60万元，净利润为人民币 94,393.94 万元。
2、贵州贵航汽车零部件股份有限公司
企业名称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
法定代表人：丁峰涛
注册地：贵州省贵阳市经济技术开发区清水江路 1 号
企业性质：其他股份有限公司（上市）
注册资本：人民币 40431.132 万元
统一社会信用代码：9152000071430441XX
主要股东：中国航空汽车系统控股有限公司持有 37.01%的股权，中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有 9.28%的股权。
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（汽车、摩托车零部件、橡胶、塑料制品、通用设备、专用设备制造（限分支机构生产）、销售；汽车（不含小轿车）、摩托车，二、三类机电产品的批零兼营；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。）
截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额为人民币 383,459.37 万元，负债总
额为人民币 82,979.28 万元，所有者权益总额为人民币 300,480.09 万元。2023年度，公司营业收入为人民币 233,471.40 万元，净利润为人民币 16,888.41 万元。
三、关联交易的主要内容
（一）协议的主要内容
交易类别：委托贷款
交易金额：人民币 3,000 万元。
贷款期限：1 年（自委托贷款手续完成，委托贷款发放之日起计算）。
贷款利率：利率按照中航财务公司实际利率执行，按月结息。
手续费费率：由公司按照合同约定的委托贷款金额和委托贷款期限向中航财务公司支付手续费。
担保方式：三家公司分别以应收账款债权进行担保
（二）委托贷款协议主体的基本情况
1、名称：贵阳万江航空机电有限公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道北段 170 号
主要办公地点：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区新添大道北段170 号
法定代表人：刘树德
注册资本：12992 万人民币
主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（研发、制造、销售、维护服务：航空产品、汽车零部件产品、包装机械及零部件、铝合金门窗；幕墙及装璜服务、房屋租赁；机电产品进出口与机电产品相关的原材料和设备进口。）
主要股东：贵州贵航汽车零部件股份有限公司控股 100%
委托贷款对象主要业务发展及最近一年的主要财务指标：
万江机电 2021 年-2023 年经审计的营业收入分别为：56159 万元、67028 万
元、88117 万元。
截止 2023 年 12 月 31 日，万江机电的资产总额 97665 万元，净资产 64291
万元，营业收入 88117 万元，净利润 8416 万元，资产负债率 34.17%。
2、名称：贵州红阳机械有限责任公司
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地：贵州省贵阳市花溪区清溪路 6 号
主要办公地点：贵州省贵阳市花溪区清溪路 6 号
法定代表人：徐海涛
注册资本：7066 万人民币
主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（航空航天橡塑材料及其制品、汽（轿）车橡塑材料及其制品、其他民用橡塑材料及其制品、橡塑制品模具、设备的设计、生产、销售、维修、试验及技术服务。）
主要股东：贵州贵航汽车零部件股份有限公司控股 100%
委托贷款对象主要业务发展及最近一年的主要财务指标：
红阳机械 2021 年-2023 年经审计的营业收入分别为：7300 万元、8746 万元、
10607 万元。
截止 2023 年 12 月 31 日，红阳机械的资产总额 18,152 万元，净资产 14,242
万元，营业收入 10,607 万元，净利润 2,138 万元，资产负债率 21.54%。
3、名称：贵阳华科电镀有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：贵州省贵阳市经济技术开发区小河盘江南路 20 号
主要办公地点：贵州省贵阳市经济技术开发区小河盘江南路 20 号
法定代表人：陈智
注册资本：162.9739 万元人民币
主营业务：铜、铁、锌合金、铝合金、镁合金、银合金、钛合金及 ABS 塑料产品的表面处理和喷涂漆；销售本公司生产产品，并对加工后的相关产品进行维修服务（凭专项审批手续从事生产经营活动）
主要股东：贵州贵航汽车零部件股份有限公司控股 72.83%，自然人股东持股 27.17%。
委托贷款对象主要业务发展及最近一年的主要财务指标：
华科电镀 2021 年-2023 年经审计的营业收入分别为：1,838 万元、 2,312
万元、2,571 万元。
截止 2023 年 12 月 31 日，华科电镀的资产总额 2,024 万元，净资产 1,430
万元，营业收入 2,571 万元，净利润 324 万元，资产负债率 29.36%。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司在风险可控的前提下，使用自有资金实施上述委托贷款项目，有利于保证子公司正常的资金需求和生产经营，有利于提高资金使用效率，更好发挥资金效益，减少财务费用，从而增加公司的收益，不会影响公司日常经营活动中的资金周转，并且公司对上述子公司具有控制权，可以对子公司的还款情况进行监控，能够较好的控制委托贷款风险，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司《章程》的相关规定。委托贷款利息收入和利息（万江机电、红阳机械和华科电镀）支出在合并报表层面抵消，对公司收益无重大影响。
五、该关联交易履行的审议程序
本次关联交易已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议，并经第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第九次会议审议通过。
（一）审计委员会意见
本次关联交易是为支持三家子公司的生产经营，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，交易遵循了自愿、公开、诚信的市场原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，亦不会损害上市公司特别是中小股东利益，同意该议案并提交公司董事会审议。
（二）独立董事专门会议的意见及独立意见
公司独立董事召开了专门会议审议通过本次关联交易，并对该事项发表了同意的独立意见，认为：公司通过中航财务公司向控股子公司万江机电、红阳机械和华科电镀提供委托贷款，有利于提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，符合公司和全体股东的利益。本次交易遵循了自愿、公开、诚信的市场原则，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。关联董事回避了表决，表决程序合法、有效。同意公司本次向控股子公司提供委托贷款，并同意将该议案提
查看PDF原文
