600521 沪市 华海药业

股票简称：华海药业          股票代码：600521      公告编号：临 2024-043 号
债券简称：华海转债          债券代码：110076

              浙江华海药业股份有限公司

          关于修订公司章程及其他制度的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日召开第八
届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》《关于修订<浙江华海药业股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于修订<浙江华海药业股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于修订<浙江华海药业股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于制定<浙江华海药业股份有限公司独立董事专门会议工作细则>的议案》《关于制定<浙江华海药业股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》《关于制定<浙江华海药业股份有限公司期货和衍生品交易管理制度>的议案》等相关议案，现将有关情况公告如下：

  一、修订原因

  为进一步提升公司规范运作水平，完善公司内部控制治理体系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等
相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司对《浙江华海药业股份有限公司章程》及相关制度进行了梳理和修订。

  二、公司章程部分条款修订情况

  （一）公司股本变更情况

  1、可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股致使公司股本发生变更

  公司于 2020 年 11 月 2 日公开发行 1,842.60 万张可转债，每张面值 100 元，发
行募集资金总额为 184,260.00 万元，期限为发行之日起 6 年，并于 2020 年 11 月 25
日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“华海转债”，债券代码“110076”。“华
海转债”存续的起止时间为 2020 年 11 月 2 日至 2026 年 11 月 1 日，并自 2021 年 5

  月 6 日起可转换为本公司的 A 股普通股股票。

      2023 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日期间，上述可转债累计转股数量为 58 股，

  因此公司股份总数增加 58 股。（公司自 2021 年 5 月 6 日至 2023 年 3 月 31 日期间

  因可转债转股致使公司股本发生变更，相关章程修订情况已经公司 2022 年 5 月 17

  日召开的 2021 年年度股东大会、2022 年 9 月 15 日召开的 2022 年第一次临时股东

  大会、2023 年 5 月 19 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过）

      2、公司回购注销部分限制性股票致使公司股本发生变更

      鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中部分激励对象离职，且公司首次授予

  部分第三期限制性股票及预留授予部分第二期限制性股票公司层面的业绩考核未

  达标，根据《上市公司股权激励管理办法》和《浙江华海药业股份有限公司 2021

  年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司拟对上述限制性股票合计

  1,575.172 万股进行回购注销。

      （二）根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》等相关法律法规，对公司章

  程部分条款进行修订

      根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》等相

  关法律法规的最新规定，结合公司实际发展情况，拟对公司章程的部分条款进行修

  订。

      综上，公司拟对《公司章程》中涉及股份总数等相关条款做如下修订：

                原条款                                  修订后条款

第六条 公司注册资本为人民币 1,482,507,087 元。    第六条 公司注册资本为人民币 1,482,507,145 元。
……                                      ……

第二十条 公司的股份总数为 1,482,507,087 股。      第二十条 公司的股份总数为 1,482,507,145 股。

……                                            ……

2021 年 5 月 6 日，公司可转换公司债券进入转股期并影  2021 年 5 月 6 日，公司可转换公司债券进入转股期并
响公司总股本发生变化；2021 年 7 月，公司 2021 年限  影响公司总股本发生变化；2021 年 7 月，公司 2021
制性股票激励计划完成授予登记，增加股份 37,145,000  年限制性股票激励计划完成授予登记，增加股份
股；2022 年 5 月，公司完成 2021 年限制性股票激励计  37,145,000 股；2022 年 5 月，公司完成 2021 年限制
划预留部分授予登记，增加股份 3,945,440 股；2022 年  性股票激励计划预留部分授予登记，增加股份
6 月，公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分不  3,945,440 股；2022 年 6 月，公司回购注销 2021 年限
符合解锁条件的限制性股票 12,228,500 股；2023 年公  制性股票激励计划部分不符合解锁条件的限制性股票


司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分不符合解  12,228,500 股；2023 年公司回购注销 2021 年限制性
锁条件的限制性股票 96.8 万股。上述事项完成后，公  股票激励计划部分不符合解锁条件的限制性股票 96.8
司总股本由 10,000 万股增加为 1,482,507,087 股。    万股；2024 年公司回购注销 2021 年限制性股票部分
                                                不符合解锁条件的限制性股票 15,751,720 股。上述事
                                                项 完成 后，公 司总 股本 由 10,000 万 股增加为
                                                1,482,507,145 股。

  第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、  第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股  法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
份：                                            （一）减少公司注册资本；

    （一）减少公司注册资本；                    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；      （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决  持异议，要求公司收购其股份的；

议持异议，要求公司收购其股份的；                （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的  司债券；

公司债券；                                      （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。  其中，前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件
  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。      之一：

                                                （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
                                                （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累
                                                计达到百分之二十；

                                                （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘
                                                价格的百分之五十；

                                                （四）中国证监会规定的其他条件。

                                                除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第  第二十六条 因本章程第二十四条第（一）项、第（二）（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决  项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第  因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章  项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出  规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席


席的董事会会议决议。                            的董事会会议决议。公司根据本章程第二十四条第
……                                            （三）项实施回购的，董事会还应当及时了解是否存
                                                在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，
                                                通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
                                                交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的
                                                意见和诉求。

                                                ……

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请  第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。                                  股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。    的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；
……                                            公司股东大会选举两名以上独立董事时，对独立董事
                                                的选举应当实行累积投票制。