600521 沪市 华海药业

股票简称：华海药业      股票代码：600521      公告编号：临 2020-102 号
            浙江华海药业股份有限公司

      关于使用募集资金置换预先投入募投项目的

                  自筹资金的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或“公司”）于2020年11月17日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第十次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以公开发行可转换公司债券募集资金置换募投项目预先投入自筹资金，置换资金总额为人民币1,830.47万元。现将有关事项公告如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]2261号文《关于核准浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司已公开发行1,842.60万张可转换公司债券，每张面值100元。本次发行募集资金总额为184,260.00万元，扣除发行费用2,089.55万元（不含税），实际募集资金净额为182,170.45万元。

  上述募集资金已于2020年11月6日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了审验并出具了《验证报告》（天健验[2020]479号），公司已对上述募集资金予以专户存储。

    二、募集资金投资项目的基本情况

  根据公司《浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》
中披露的募集资金用途，本次发行募集资金总额不超过 184,260.00 万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

          项目名称              实施主体      项目总投资    拟使用募集资

                                                                    金投入

 年产 20 吨培哚普利、50 吨雷米普利    华海建诚          79,471.63      69,260.00
      等 16 个原料药项目

  生物园区制药及研发中心项目      华海生物        149,422.28      60,000.00

        补充流动资金              公司            55,000.00      55,000.00

                    合计                          283,893.91      184,260.00

  本次发行实际募集资金净额低于上述项目的总投资金额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

    三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  截至2020年11月7日（募集资金置换基准日），公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为1,830.47万元，具体投资情况如下：

                                                                    单位：万元

          项目名称              实施主体    拟使用募集资金  自筹资金预先

                                                    金额          投入金额

 年产 20 吨培哚普利、50 吨雷米普利    华海建诚          69,260.00        1,830.47
      等 16 个原料药项目

  生物园区制药及研发中心项目      华海生物          60,000.00              -

        补充流动资金              公司            55,000.00              -

                    合计                          184,260.00        1,830.47

  公司本次以募集资金1,830.47万元置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，不影响募集资金项目的正常实施，符合公司经营发展的需要，本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。

    四、本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》进行了鉴证，并出具了鉴证报告，认为：
华海药业编制的截至2020年11月7日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

  2020年11月17日，公司第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第十次临时会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意意见。公司履行的审议程序符合相关法律法规的要求。

    五、专项意见

    （一）独立董事意见

  公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，履行了必要的审批程序，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意此次募集资金置换。

    （二）监事会意见

  公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，本次置换事项不会影响募集资金投资项目的正常实施，符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定，内容及程序均符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订)》等有关规定。同时本次置换事项有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要，具有必要性及合理性。综上所述，监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。

    （三）会计师事务所意见

  我们认为，华海药业公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了华海药业公司以自筹资金预先投入募投项目的
实际情况。

    （四）保荐机构意见

  经核查，保荐机构浙商证券股份有限公司认为：

  华海药业本次以募集资金置换募投项目预先投入自筹资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。

  公司预先投入自筹资金的情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了鉴证报告，并经公司董事会及监事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理制度》等相关规定。

  保荐机构同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项。

    六、上网附件

  1、经独立董事签字确认的独立董事意见

  2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于浙江华海药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告

  3、浙商证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

  特此公告。

                                            浙江华海药业股份有限公司
                                                      董事会

                                              二〇二〇年十一月十七日