浙江华海药业股份有限公司
2015年限制性股票激励计划
（草案）
浙江华海药业股份有限公司
二〇一五年六月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、及其他有关法律、法规和规范性文件，以及浙江华海药业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“华海药业”）《公司章程》制订的。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
3、本激励计划与华海药业2015年度员工持股计划同属于华海药业2015年度员工激励计划，激励对象需同时参与华海药业2015年度员工持股计划和华海药业2015年度限制性股票激励计划，遵守员工持股计划和限制性股票激励计划的要求并及时足额缴纳相关款项。如激励对象最终未参与华海药业2015年度员工持股计划，则其已获授的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；如激励对象未及时足额缴纳华海药业2015年度员工持股计划的相关款项，则未缴足部分金额对应已获授的限制性股票由公司按照授予价格回购注销，最终保证激励对象通过员工持股计划间接持有的非公开发行股票数量与通过限制性股票激励计划获授的限制性股票数量的比例为3:2。上述回购注销事项在本激励计划授予的限制性股票授予之日起满12个月之后由公司根据现行法律法规及规范性文件的要求实施。
4、本激励计划拟向激励对象授予不超过1,012.628万份限制性股票（最终以实际认购数量为准），约占本激励计划签署时公司股本总额785,887,271股的1.29%。
5、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为11.27元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
6、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回
购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次授予日起48个月。
7、本激励计划首次授予的激励对象共计362人，包括目前公司的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。激励对象中包含公司第二大股东周明华先生（持有公司19.76%的股份）的亲属，因此在审议本激励计划的股东大会上，周明华先生将回避表决。除此之外，以上激励对象中，未含公司独立董事、监事，未包含持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶及直系近亲属。
8、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过以及其他监管层要求的法定程序。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
11、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章释义......7
第二章限制性股票激励计划的目的......8
第三章本激励计划的管理机构......9
第四章激励对象的确定依据和范围......10
一、激励对象的确定依据......10
二、激励对象的范围......10
第五章限制性股票的来源、数量和分配......12
一、标的股票来源......12
二、标的股票的数量......12
三、激励对象获授的股票期权分配情况......12
第六章激励计划的有效期、授权日、锁定期、解锁日......14
一、股票期权激励计划的有效期......14
二、激励计划的授予日......14
三、激励计划的锁定期和解锁期......14
四、激励计划的禁售期......15
第七章本激励计划的授予价格或授予价格的确定方法......16
一、限制性股票的授予价格......16
二、限制性股票的授予价格的确定方法......16
第八章限制性股票的授予、解锁条件......17
一、限制性股票的授予条件......17
二、限制性股票的解锁条件......17
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序......20
一、限制性股票数量的调整方法......20
二、授予价格的调整方法......20
三、限制性股票激励计划调整的程序......21
第十章限制性股票的会计处理......23
一、会计处理方法......23
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响......23
第十一章限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序......25
一、限制性股票的实施程序......25
二、限制性股票的授予程序......25
三、限制性股票的解锁程序......26
第十二章公司/激励对象各自的权利义务......27
一、公司的权利与义务......27
二、激励对象的权利与义务......27
第十三章公司/激励对象发生异动的处理......29
一、公司情况发生变化......29
二、激励对象个人情况发生变化......29
第十四章限制性股票的回购注销原则......31
一、限制性股票回购数量的调整方法......31
二、限制性股票回购价格的调整方法......32
三、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序......33
四、限制性股票回购注销的程序......33
第十五章附则......34
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华海药业、公司、本公司指 浙江华海药业股份有限公司
以华海药业股票为标的，对董事、公司高级管理人员及
限制性股票激励计划、本激
指 董事会认为需要激励的其他人员进行的限制性股票激励
励计划、本计划
计划
员工持股计划 指 浙江华海药业股份有限公司2015年度员工持股计划
公司根据本激励计划规定的条件，授予激励对象一定数
限制性股票 指
量的流动性受到限制的公司股票
本次限制性股票激励计划中获得限制性股票的公司董
激励对象 指
事、高级管理人员、及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让
锁定期 指
的期限
本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限
解锁日 指
制性股票解除锁定之日
激励对象获授的限制性股票在锁定期届满后即进入解锁
解锁期 指
期
根据本激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条
解锁条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《浙江华海药业股份有限公司章程》
《备忘录》 指 《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二章限制性股票激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，能够极大地激发员工的潜力和创造力，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展。
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设人力资源委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续
