中信证券股份有限公司
关于康美药业股份有限公司重整中调整资本公积金
转增股本除权参考价格的计算结果的专项意见
上海证券交易所：
2021 年 4 月 22日，广东省揭阳市中级人民法院依法作出（以下
简称“揭阳中院”或“法院”）作出（2021）粤 52破申 1 号《民事裁定书》，裁定受理对康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”及“公司”）进行重整的申请。2021 年 6 月 23日，康美药业收到揭阳中院送达的（2021）粤 52破 1 号之一《决定书》，揭阳中院准许康美药业在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。2021 年 11 月 15日，康美药业召开了第二次债权人会议、出资人组会议，会议分别表决通过了《康美药业股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划”）、《康美药业股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益
调整方案》。截至 2021 年 11 月 19日，有财产担保债权组、普通债权
组与出资人组均表决通过重整计划草案以及相应出资人权益调整方
案。2021 年 11月 26 日，公司收到了法院送达的（2021）粤 52破 1
号之一《民事裁定书》，法院裁定批准重整计划，并终止康美药业重整程序。
根据重整方案，本次资本公积金转增股本康美药业以现有总
股本4,973,861,675股扣除涉及员工股权激励需回购注销的34,970,000
股后的 4,938,891,675 股为基数，按照每 10 股转增 18 股的比例，共
计转增 8,890,005,015 股股票（最终转增的准确数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的为准），转增后康美药业总股本将由 4,973,861,675 股增至 13,863,866,690 股。前述转增股票中，1,265,822,785 股用于解决资金占用问题；1,113,309,515股向中小股东进行分配；2,879,473,356 股由重整投资人有条件受让，重整投资人作为受让股票条件之一所支付的现金对价，专项用于根据重整计划支付重整费用、清偿债务、补充公司流动资金；3,631,399,359 股将通过以股抵债的形式用于清偿康美药业的债务。
根据康美药业 2021 年 12 月 10 日刊登于《中国证券报》《上海证
券 报 》《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《康美药业股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》（公告编号: 临 2021-105），康美药业根据《上海证券交易所交易规则》（2020 年第二次修订）第 4.3.2 条的规定，对除权参考价格计算公式进行了调整，康美药业除权参考价格适用如下计算公式：
除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）×原流通股份数+转增股份抵偿债务的金额+重整投资人受让转增股份导入的金额-代偿原控股股东占款的金额]÷（原流通股份数+抵偿债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股份增加数）
由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利、配（新）
股价格均为 0。根据重整计划，上述公式中，原流通股份数为本次转增前公司原股东持有的 A 股流通股 4,973,861,675 股，转增股份抵偿的债务为 36,313,993,590 元，转增股份抵偿债务导致流通股份变动数为 3,631,399,359 股；重整投资人整体受让转增股份导入的金额为6,500,000,000 元，代偿原控股股东占款的金额为 6,000,000,000 元，重整投资人受让转增股份导致流通股份变动数为 4,145,296,141 股；转增的股票向原股东分配，导致对流通股份变动数为 1,113,309,515股。
公司本次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价为 4.58 元/股，根据上述公式计算得出的调整后除权（息）参考价格为 4.30 元/股。
中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）经审慎复核后认为，上述除权（息）参考价格的计算结果与根据《康美药业股份有限公司关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》中的调整公式计算得出的结果相符。
此外，除权参考价格是基于除权原理形成的参考价格，不是实际的交易价格，本财务顾问特此提醒投资者需要根据康美药业的实际情况审慎作出投资决策。
（以下无正文）
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