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              关于康美药业股份有限公司

                    出资人组会议的

                      法律意见书

                                                          信达会字(2021)第298号
致：康美药业股份有限公司

  广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师列席公司出资人组会议（下称“本次会议”），并出具本《广东信达律师事务所关于康美药业股份有限公司出资人组会议的法律意见书》（以下简称《出资人组法律意见书》）。

  为出具《出资人组法律意见书》，信达律师列席了公司本次会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业破产法》（以下简称《破产法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
等法律、法规、规章和其他规范性文件的要求以及《康美药业股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了信达律师认为出具《出资人组法律意见书》所必须查阅的文件，对公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。

  公司及公司管理人已向信达保证其向信达提供的与《出资人组法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。

  信达律师同意将《出资人组法律意见书》作为公司本次会议的必备法律文件予以公告，并依法对《出资人组法律意见书》承担相应的责任。

    一、 本次会议的召集、召开程序

  1、本次会议系经董事会召集。公司于 2021 年 10 月 30 日在《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站上发布了《康美药业股份有限公司关于召开出资人组会议的公告》（以下简称“《会议公告》”）和《康美药业股份有限公司出资人权益调整方案的公告》，对召开会议的基本情况、会议审议事项、现场会议登记办法、投票方式等事项进行了公告。


  2、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  本次会议的现场会议于 2021 年 11 月 15 日 14 时在广东省普宁市
科技工业园康美药业股份有限公司中药生产基地二期综合楼会议室召开。

  本次会议通过上海证券交易所网络投票系统提供网络投票，其中：（1）通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为
2021 年 11 月 15 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；（2）通过互
联网投票平台的投票时间为 2021 年 11 月 15 日的 9:15-15:00。

  经核查，信达律师认为，本次会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《破产法》的有关规定。

    二、 本次会议出席人员的资格

  根据《会议公告》规定，股权登记日（2021 年 11 月 8 日）下午
收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东（普通股股东）均有权出席本次会议，不能亲自出席的股东可书面委托代理人出席本次会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东。

  本所律师核查公司提供的股权登记日公司股东名册、出席现场会议股东以及股东代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证；通过上
海证券交易所网络投票系统参加本次会议表决的公司股东，其身份由上证所信息网络有限公司进行认证。根据出席现场会议股东统计数据以及上证所信息网络有限公司提供的统计数据，出席本次会议的股东共 1351 人，持有公司股份 3,080,434,587 股，占公司股份总数的61.9325%。

  揭阳市中级人民法院法官、公司破产管理人、公司部分董事、监事、高级管理人员和董事会秘书以及公司聘请的律师参加了本次会议现场会议。

  经核查，信达律师认为，出席本次会议人员的资格符合《公司法》《破产法》和《会议公告》的有关规定，合法有效。

    三、 本次会议的表决程序和表决结果

  1、经审查，本次会议的表决事项已在《会议公告》中列明。

  2、出席本次会议现场会议的股东以记名投票表决方式进行表决，公司通过上海证券交易所网络投票系统提供网络投票。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司提供了本次会议现场及网络投票的汇总统计结果。本次会议投票表决参照《公司章程》中关于股东大会的规定进行了计票、监票。

  3、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式对《康美药业股份有限公司出资人权益调整方案》进行表决，根据上证所信息网
络有限公司提供的本次会议现场及网络投票的汇总统计结果，具体表决结果为：2,605,583,139 股赞成，占出席本次会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的 84.5849%；474,851,448 股反对,占出席本次会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的 15.4151%；0 股弃权。
  本次会议审议的议案经出席本次会议股东及股东代理人所持有表决权股份数的三分之二以上审议通过。

  经核查，信达律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》《破产法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，表决结果合法有效。

    四、 结论意见

  综上所述，信达律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《破产法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的有关规定；本次会议出席会议人员的资格合法有效；本次会议的表决程序及表决结果合法有效。

  （以下无正文）