证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2016-024
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2016年3月24日
股权激励权益授予数量：1,969万股
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“康美药业”）第七届董事会2016年度第四次临时会议于2016年3月24日召开，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划概述
（一）公司限制性股票激励计划简述
《康美药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2016年第一次临时股东大会通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、授予价格：激励计划授予的限制性股票的授予价格为7.08元。
4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计210人，包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员和核心技术(业务)骨干，不包括公司独立董事、监事。
激励对象人员名单及分配情况如下表所示：
获授的限制 获授限制性 获授限制性
姓名 职位
性股票数量 股票占授予 股票占当前
（万股) 总量的比例 总股本比例
邱锡伟 董事、副总经理、董事会秘书 55 2.75% 0.01%
李建华 副总经理 55 2.75% 0.01%
林国雄 副总经理 55 2.75% 0.01%
韩中伟 副总经理 55 2.75% 0.01%
李石 董事 40 2.00% 0.01%
庄义清 财务总监 35 1.75% 0.01%
马汉耀 董事 30 1.50% 0.01%
林大浩 董事 30 1.50% 0.01%
王敏 总经理助理 30 1.50% 0.01%
核心技术（业务）骨干(共201人) 1,615 80.75% 0.37%
合计 2,000 100% 0.45%
5、解锁时间安排：
本激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计算。
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用于不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解锁。
6、解锁条件：
激励计划对限制性股票解锁条件所确定的公司业绩考核指标为：在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《康美药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定回购注销激励对象相应考核年度内所获限制性股票的份额。
（1）公司业绩考核要求：
① 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股
东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
② 公司解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2016年-2018年会计年度
中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：公司扣除非经常性损益后净利润的增长率。
在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解锁期安排 业绩考核指标
以2015年业绩为基准，2016年公司实现的扣除非经常性损
第一次解锁
益后的净利润较2015年增长不低于20%。
以2015年业绩为基准，2017年公司实现的扣除非经常性损益
第二次解锁
后的净利润较2015年增长不低于40%。
以2015年业绩为基准，2018年公司实现的扣除非经常性损益
第三次解锁
后的净利润较2015年增长不低于60%。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求：根据《康美药业股份有限公司第一期限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解锁，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照S（优秀）、A（良好）、B（合格）、C（不合格）四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：
考核分数 分数≥80 70≤分数＜80 60≤分数＜70 分数＜60
考核等级 S（优秀） A（良好） B（合格） C（不合格）
可解锁比例 100% 70% 50% 0%
（二）履行的相关审批程序
1、2016年3月8日，公司分别召开第七届董事会2016年度第三次临时会议和第七届监事会2016年度第一次临时会议，审议并通过了《<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
并发出《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》。
2、2016年3月24日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
3、2016年3月24日，公司召开第七届董事会2016年度第四次临时会议，审议通过了《关于<对第一期限制性股票激励计划(草案)进行调整>的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
4、2016年3月24日，公司召开第七届监事会2016年度第二次临时会议，审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
原激励对象王国振、马强、张婷婷、杨帅、萧道明因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。故依据公司激励计划，公司对激励对象名单和授予数量进行调整，授予限制性股票的激励对象人数由210人调整为205人，授予限制性股票的总数由2,000万股调整为1,969万股。
公司第七届监事会2016年度第二次临时会议对调整后的激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师对调整事宜发表了法律意见。
三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
四、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中关于限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司限制性股票激励计划的授予条件已经满足。
五、限制性股票的授予情况
（一）限制性股票的授予情况：
1、本次限制性股票的授予日：2016年3月24日
2、限制性股票的授予价格：7.08元
3、获授权益的激励对象：
获授的限制 获授限制性 获授限制性
姓名 职位 性股票数量 股票占授予 股票占当前
（万股) 总量的比例 总股本比例
邱锡伟 董事、副总经理、董事会秘书 55 2.79%
