股票代码：600515 股票简称：*ST基础 公告编号：临2021-098
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“公司”）
于2021年1月向关联方海南航旅交通服务有限公司（以下简称“航旅交通”）收购德国海航机场集团有限公司（以下简称“德国海航机场集团”）100%股权，德国海航机场集团及其下属4家子公司（以下简称“德国子公司”）于2021年10月向德国地方法院申请破产。
针对本次德国子公司申请破产对公司造成的损失（包括以前次股权收购价款
50,000.00万元及德国海航机场集团在收购时点前已存在的应付关联方资金拆借款18,848.37万元，以及后续破产程序可能带来的其他连带损失），控股股东海航基础控股集团有限公司及其支配的股东海航实业集团有限公司、海航资产管理集团有限公司将通过向公司让渡部分转增股票的方式进行全额补偿。针对补偿进展情况，公司将及时履行信息披露义务。如完成，公司将冲回年内计提的投资损失和资产减值。
海航基础于 2021 年 10 月 26 日收到上海证券交易所《关于*ST 基础德国子公司
申请破产相关事项的问询函》（上证公函【2021】2822 号，以下简称“《问询函》”），现将《问询函》涉及的问题回复如下：
公司于10月26日发布公告，称子公司德国海航机场集团及其下属4家子公司于近期向德国地方法院申请破产，法院已裁定受理相关破产申请。相关机场公司系年初自关联方收购，现申请破产对中小投资者影响较大。根据本所《股票上市规则》第16.1条，请你公司及相关方补充披露如下事项。
一、关于前期收购决策是否审慎合理。2021年1月20日公司公告，以5亿元从关
联方海南航旅交通服务有限公司收购德国海航机场集团100%股权，标的资产净资产为3400.73万欧元，交易增值率约为87%，德国海航机场集团主要资产为德国法兰克福哈恩机场（以下简称哈恩机场）82.5%股权。短期内，公司本次即公告德国海航机场集团及哈恩机场申请破产。
请公司结合前期收购决策过程和本次破产情况，说明前期收购决策是否审慎，是否具有商业合理性，高溢价收购定价是否合理，关联方收购是否侵害上市公司利益。请收购时发表意见的独立董事、审计委员会再次对上述问题发表意见。
公司回复：
1、请公司结合前期收购决策过程和本次破产情况，说明前期收购决策是否审慎，是否具有商业合理性，高溢价收购定价是否合理，关联方收购是否侵害上市公司利益。
公司此前作为海航集团旗下开展机场投资运营管理业务的唯一主体，业务与德国海航机场集团及其下属子公司存在关联性，前期公司子公司海航机场集团有限公司（以下简称“机场集团”）收购德国海航机场集团是基于看好哈恩机场未来的发展潜力，看好其在区位条件、2550亩土地优先确权权益等方面的优势，为进一步拓展机场及临空产业业务，增强公司盈利能力，并解决同业竞争问题。
收购德国海航机场集团100%股权涉及的交易对价是交易双方参考评估结果协商确认的结果，在实施相关资产购买交易前，公司对德国海航机场集团进行访谈和评估分析等工作，聘请中介机构对标的公司进行核查与评估，考虑到疫情及境外不确定性风险，为进一步保护公司利益，经双方多次沟通协商后确定，交易价格最终确定为50,000.00万元，较评估值68,451.97万元折扣率为73.04%，同时约定本次交易对价全部用于冲抵交易对方应付公司款项，公司不实际使用现金支付，进一步降低了公司风险敞口。该次收购股权的议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，会议的召集、召开和表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效，同时，公司已按照相关规定进行了信息披露。
公司收购德国海航机场集团100%股权后，出现欧盟法院宣布欧盟委员会关于给予哈恩机场运营补贴的批准文件无效这一突发情况，直接导致哈恩机场无法在案件二审判决生效前再通过申请补贴来弥补现金缺口，针对此补贴诉讼判决造成的影响和结果，公司在收购之前无法预判此类突发案件，故没有充分考虑到此类案件导致的结果和影响，对此深表歉意。
2、请收购时发表意见的独立董事再次对上述问题发表意见。
公司在收购德国海航机场集团100%股权交易前，独立董事与公司在2020年9月23日、2020年12月8日、2021年1月18日分别召开了三次专题会议，会议就交易可行性的各项问题进行了反复的沟通，包括：要求公司说明交易背景及交易结构、提供收购的可行性研究报告、测算标的公司投资回报率、疫情对估值影响的相关结论、持续获取欧盟补贴的可实现性、研究降低交易价款及明确交易对价支付方式等。
作为公司独立董事，我们要求公司管理层进行本项投资的可行性研究，公司管理层向董事会提供的可行性研究报告中并未提及相关运营补贴无法持续获得的风险，考虑股权交易时正值新冠肺炎疫情，我们无法就相关情况做进一步现场核实，我们根据公司、审计师、评估师提供的相关材料及进行了审慎研究并从严审核，就交易存在的风险进行了充分提示，沟通公司将股权交易价格从最初提交审议时候的68,000.00万元降低至50,000.00万元，同时沟通公司本次交易对价全部用于冲抵交易对方应付公司款项。
综上所述，在本次交易收购过程中，我们根据公司、审计师、评估师提供的相关材料履行了必要的审核，充分提示了相关风险，并未通过本次交易向关联方予以流动性支持，没有对公司资金周转造成压力，进一步降低了公司风险敞口。本次德国子公司申请破产后，我们督促公司就本次收购造成的损失，积极向控股股东及其关联方进行追偿，最终控股股东海航基础控股集团有限公司及其支配的股东海航实业集团有限公司、海航资产管理集团有限公司将通过向公司让渡部分转增股票的方式进行全额补偿。
3、请收购时发表意见的审计委员会再次对上述问题发表意见。
前次交易价格是根据中威正信（北京）咨询评估有限公司出具的《咨询报告》（中威正信评咨字（2020）第5022号）评估值作为定价依据，根据《咨询报告》选取资产基础法得出的德国海航机场集团股东全部权益净资产公允价值为欧元8,485.22万元，双方协商一致后，根据出具报告日2020年9月10日的中国人民银行银行间外汇市场中间价1欧元对人民币8.0672元测算，德国海航机场集团100%股权咨询评估值为68,451.97万元。
审计委员会在审议该笔关联交易时，就评估方法的选择、评估假设、股权价值增值主要项目、2017年关联方并 购哈 恩机场82.5%股权价格 与本 次交易价格差异等均进行了审核，参照本次《咨询报告》的评估结果，综合考虑新冠肺炎疫情对哈恩机场
的持续性影响，沟通公司按照评估值的73.04%，即50,000.00万元，作为本次最终交
易价格。
综上所述，在本次交易收购过程中，我们在审核该笔交易价格时，已综合考虑
新冠肺炎疫情对哈恩机场的持续性影响，沟通公司按照人民币50,000.00万元作为最
终交易价格，并未通过本次交易向关联方予以流动性支持，没有对公司资金周转造
成压力，进一步降低了公司风险敞口。
二、关于申请破产具体原因。根据公告，哈恩机场申请破产主要由于疫情影响、
补贴诉讼、流动性支持受限等原因。请公司结合收购前的尽调情况、同行业可比公
司情况、哈恩机场经营和财务情况，说明公告中所称的疫情影响、补贴诉讼、流动
性支持受限对哈恩机场破产的具体影响，说明前期收购尽调是否充分审慎，本次申
请破产的真实原因。
公司回复：
截至目前，德国地方法院已受理并指定Brinkmann &Partner律师事务所担任德国
海航机场集团下属4家子公司的临时破产管理人，因德国海航机场集团与其他四家子
公司管辖法院不同，为方便审理，德国海航机场集团破产申请案件已被移送至四家
子公司的管辖法院合并审理，目前德国海航机场集团尚未收到德国地方法院的裁定
书。
公司及子公司机场集团于2020年9月完成《海航基础关于收购德国海航机场集团
有限公司100%股权可行性研究报告》，对哈恩机场未来经营和财务情况进行了预估，
经与2020年全年、2021年1-9月实际情况比较：2020年实际航班起降架次、货邮吞吐
量均超过预估数据，但经营性流入不及预测数，经营性流出高于预测数，现金净流
量较预估数据减少764.74万欧元；2021年1-9月，实际航班起降架次、旅客吞吐量及
货邮吞吐量均超过预估数据，但经营性流入不及预测数，经营性流出高于预测数，
预估现金净流量为正，但实际现金净流量为负。从2020年全年及2021年1-9月预测数
据与实际数据对比情况来看，实际经营指标整体好于预估情况，但实际财务指标整
体差于预估情况，其主要原因是哈恩机场相关补贴的获取情况对现金净流量影响较
大。具体情况如下：
指标 2020 年预估 2020 年实际 2020 年差 2021 年预估 2021 年 1-9 2021 年 1-9 2021 年 1-9
异 月预估 月实际 月差异
起降架次 8,826 9,838 1,012 9,275 6,956 9,459 2,503
（次）
指标 2020 年预估 2020 年实际 2020 年差 2021 年预估 2021 年 1-9 2021 年 1-9 2021 年 1-9
异 月预估 月实际 月差异
旅客吞吐量 493,000 436,635 -56,365 504,000 378,000 447,306 69,306
（人）
货邮吞吐量 220,000.0 235,498.5 15,499 215,000.0 161,250.0 201,648.5 40,398
（吨）
经营性流入 42,619,737.2 40,889,853.9 -1,729,883 47,438,865.0 35,579,148.8 27,282,961.6 -8,296,187
（欧元）
经营性流出 43,807,498.3 49,725,027.9 5,917,530 45,253,356.4 33,940,017.3 37,002,589.1 3,062,572
（欧元）
现金净流量 -1,187,761.1 -8,835,174.0 -7,647,413 2,185,508.6 1,639,131.5 -9,719,627.5 -11,358,759
（欧元）
哈恩机场2021年1-9月合计起降架次、旅客吞吐
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