证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号：2018-006
江苏联环药业股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召集与召开情况
江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议会议通知于2018年4月1日以电子邮件方式发至公司全体董、监事和高管人员。公司第六届董事会第十二次会议于2018年4月11日在公司本部会议室召开，会议应到董事7名，实到董事6 名，董事吕致远先生委托董事潘和平先生出席会议并行使表决权，出席会议人数符合公司章程的规定。本次会议由公司董事长夏春来先生主持，公司监事会全体成员和全体高管人员列席了会议。会议经过了适当的召集和通知程序，符合《中华人民共和国公司法》、相关法律、规章及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、决议内容及表决情况
会议就下列议案进行了认真的审议。经与会董事举手表决，一致通过如下决议：
一、通过《公司2017年度董事会工作报告》；
（表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。）
该议案需提交股东大会审议。
二、通过《公司2017年度总经理工作报告》；
（表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。）
三、通过《公司2017年度财务决算及2018年度财务预算报告》；
（表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。）
该议案需提交股东大会审议。
四、通过《公司2017年年度报告》全文及摘要；
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有
限公司2017年年度报告》。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
（表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。）
该议案需提交股东大会审议。
五、通过《公司2017年度内部控制评价报告》：
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有
限公司2017年度内部控制评价报告》。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
（表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。）
六、通过《公司2017年度利润分配议案》；
2017年度母公司实现净利润51,967,873.69 元,按2017年度母公司净利润
的 10%提取法定盈余公积 5,196,787.37元，加母公司年初未分配利润
220,453,076.58 元，扣除已派发2016年度现金股利18,884,030.16元，本期
可供股东分配的利润为248,340,132.74 元。公司以2017年12月31日的股本
285,456,270股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.75元(含税)，
共计派发21,409,220.25元，剩余的未分配利润滚存到以后年度。此外，本年
度公司不进行其他形式分配。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
（表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。）
该议案需提交股东大会审议。
七、通过《关于董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬的议案》；
公司2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬拟制定如下：
姓名 职务(注) 性别 2017年薪酬（万元）
夏春来 董事长 男 65
吴文格 董事、总经理 男 58.5
吕致远 董事 男 0
潘和平 董事、副总经理、董事会秘书男 49.725
陈玲娣 独立董事 女 6
周建平 独立董事 男 6
张雷 独立董事 男 6
吴坚平 监事会主席 男 0
冯国民 监事 男 13
王越 职工监事 女 13
王爱新 财务总监 男 49.725
周骏 副总经理 男 49.725
钱望霓 副董事长（离任） 男 58.5
钱振华 监事会主席（离任） 男 0
合计 / / 375.175
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
（表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。）
该议案中关于董事、监事2017年度薪酬尚需提交股东大会审议通过。
八、通过《关于修订<公司章程>的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有
限公司关于修订<公司章程>的公告》，公告编号2018-008。
（表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。）
该议案需提交股东大会审议。
九、通过《关于公司组织结构调整的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《联环药业组织架构
图》。
（表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。）
十、通过《关于公司预计2018年度日常关联交易的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏联环药业股份有
限公司预计2018年度日常关联交易的公告》，公告编号2018-010。
因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事夏春来、吴文格、潘和平自行回避表决，由其他非关联董事进行表决。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
（表决情况：赞成4票，反对0票，弃权0票；关联董事夏春来、吴文格、
潘和平回避表决。）
该议案需提交股东大会审议。
十一、通过《关于续聘会计师事务所及会计师事务所报酬的议案》：
根据公司董事会审计委员会的建议，决定继续聘用天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供会计报表审计、内部控制有效性审计等项目的服务，聘期一年。会计报表审计酬金为人民币45万元（一年）、内部控制有效性审计酬金为人民币15万元（一年）。
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
（表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。）
该议案需提交股东大会审议。
十二、通过《关于公司<2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2017年募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》。公告编号2018-009
独立董事发表的独立意见详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，《江苏
联环药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
（表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。）
十三、通过《关于董事会换届选举及提名第七届董事会董事候选人的议案》公司第六届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会同意提名夏春来、吴文格、潘和平、钱振华、金仁力为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名陈玲娣、周建平、张雷为独立董事候选人，具体情况如下：
1、提名夏春来先生为公司第七届董事会董事候选人；
（表决情况：赞成7 票，反对0票，弃权0票。）
2、提名吴文格先生为公司第七届董事会董事候选人；
（表决情况：赞成7 票，反对0票，弃权0票。）
3、提名潘和平先生为公司第七届董事会董事候选人；
（表决情况：赞成7 票，反对0票，弃权0票。）
4、提名钱振华先生为公司第七届董事会董事候选人；
（表决情况：赞成7 票，反对0票，弃权0票。）
5、提名金仁力先生为公司第七届董事会董事候选人。
（表决情况：赞成7 票，反对0票，弃权0票。）
6、提名陈玲娣女士为公司第七届董事会独立董事候选人；
（表决情况：赞成7 票，反对0票，弃权0票。）
7、提名周建平先生为公司第七届董事会独立董事候选人；
（表决情况：赞成7 票，反对0票，弃权0票。）
8、提名张雷先生为公司第七届董事会独立董事候选人；
（表决情况：赞成7 票，反对0票，弃权0票。）
公司第七届董事会候选人均符合相关法律法规的规定，具备担任公司董事的资格。独立董事候选人均已同意担任公司第七届董事会独立董事候选人，三位独立董事候选人与公司及公司控股股东不存在任何关联关系、具备法律法规所要求的独立性。
独立董事的任职资格和独立性需提交上海证券交易所审核，对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会将不再将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
第七届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起算，任期三年。
该议案需提交股东大会审议，并由累积投票选举产生
十四、通过《关于召开
