600510 沪市 黑牡丹

证券简称：黑牡丹                  证券代码：600510

    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    黑牡丹（集团）股份有限公司

      2020 年限制性股票激励计划

              授予事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2021 年 2 月


                          目 录


一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
五、备查文件及咨询方式 ...... 13
一、释义
1. 上市公司、公司、本公司、黑牡丹：指黑牡丹（集团）股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、激励计划、本计划：指
  《黑牡丹（集团）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
  象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
  规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事（不含独立董事）、
  高级管理人员、中层管理人员和核心骨干。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
  偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
  性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必
  需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
15. 《171 号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
  知》
16. 《公司章程》：指《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由黑牡丹提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予事项对黑牡丹股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对黑牡丹的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划授予事项的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划授予事项涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《171 号文》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划授予事项所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

  黑牡丹（集团）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2020 年 12 月 24 日，公司召开八届二十三次董事会会议，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2020 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开八届十四次监事会会议，审议通过了关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2020 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
  2、2021 年 2 月 10 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于 2020 年限制性股票激励计划获得常州市国资委批复的公告》(公告编号：2021-002)，公司收到常州市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“常州市国资委”)《市国资委关于黑牡丹(集团)股份有限公司实施 2020 年限制性股票激励计划的批复》(常国资〔2021〕12 号)，常州市国资委原则同意公司实施 2020 年限制性股票激励计划。

  同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-004），根据公司其他独立董事的委托，独立董事贺凤仙作为征集人就 2021 年第一次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  3、2020 年 12 月 30 日至 2021 年 1 月 8 日，公司对本次激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计 10 天。在公示期内，公

司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 2 月 20 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-005）。

  4、2021 年 2 月 25 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司< 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定< 2020 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于制定< 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

  5、2021 年 2 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-006）。

  6、2021 年 2 月 25日，公司召开八届二十五次董事会会议、八届十五次监
事会会议，审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前
述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

  本次激励计划内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明

  根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2020 年限制性股

票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制
性股票：

  1、公司未发生如下任一情形：


  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

  （1）以 2017-2019 年三年营业收入平均值为基数，2019 年度营业收入增长
率不低于 10%；

  （2）以 2017-2019 年三年扣非每股收益平均值为基数，2019 年度扣非每股
收益增长率不低于 12%；

  （3）2019 年现金分红比例不低于 2019 年合并报表中归属于上市公司普通
股股东净利润的 30%。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，黑牡丹及其激励对象均未发生上述任一情形，且授予业绩考核条件已达标，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况

  1、授予日：2021 年 2 月 25日


  2、授予数量：本次权益授予数量为 31,412,850 股，约占目前公司股本总额1,047,095,025股的 3.00%

  3、授予人数：198 人

  4、授予价格：人民币 4.30 元/股

  5、股票来源：公司已从二级市场回购的本公司股份。

  6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

  （1）本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 60个月。

  （2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限
售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份
同时按本计划进行限售。

  本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所