新疆天富能源股份有限公司
关于非公开发行股票初审会告知函有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。根据《告知函》的要求，国开证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“发行人”或“公司”）就《告知函》提出的具体问题进行了进一步核查和落实。公司现就贵会初审会议意见中所列问题答复如下：
（如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。）问题一、本次募集资金拟用于偿还短期融资券及融资租赁款，不符合监管要求，请予以调整。
回复：
2017年7月12日，发行人第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于
公司调整非公开发行股票方案的议案》、《关于<新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》和《关于<新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》等议案，对发行人经第五届董事会第二十五次会议审议通过的非公开发行股票方案进行了修订。本次调整后非公开发行股票的募集资金总额不超过169,300.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于偿还银行贷款和公司债券，已不存在用于偿还短期融资券及融资租赁款的情况。本次非公开发行调整方案已经取得兵团国资委批复，并经发行人2017年第三次临时股东大会审议通过。
本次调整前的募集资金总额不超过235,000.00万元，扣除发行费用后募集资
金净额的具体用途如下：
序号 募集资金用途 金额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 偿还银行贷款 98,791.35 95,220.70
2 偿还公司债券 74,079.30 74,079.30
3 偿还短期融资券 60,000.00 60,000.00
4 偿还融资租赁款 5,700.00 5,700.00
合计 238,570.65 235,000.00
本次调整后的募集资金总额不超过169,300.00万元，扣除发行费用后募集资
金净额的具体用途如下：
序号 募集资金用途 金额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 偿还银行贷款 98,791.35 95,220.70
2 偿还公司债券 74,079.30 74,079.30
合计 172,870.65 169,300.00
问题二、根据石河子环保局于 2016年 10月 19 日出具的“石环罚告字
[2016]080号”《行政处罚告知书》，天富垃圾发电因1×12MW垃圾焚烧发电项
目配套建设的环保设施未向环保部门申请验收被处以10万元的罚款处罚。申请
人对此进行了申诉，且申请人认为天富垃圾发电1×12MW项目最初购置的环保设
施无法满足现有的环保验收标准，从而导致未及时申请环保验收。
请申请人补充说明：（1）以上申诉进展情况，相关环保违法违规状态是否已经消除，申请人准备或已经采取了何种改进措施；（2）所有报告期内涉及的行政处罚有无未尽事项，是否对本次发行有不利影响；（3）申请人内部控制制度是否健全。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、以上申诉进展情况，相关环保违法违规状态是否已经消除，申请人准备或已经采取了何种改进措施
（一）发行人回复
1、基本情况
根据石河子环保局于2016年10月19日出具的“石环罚告字[2016]080号”
《行政处罚告知书》，新疆天富垃圾焚烧发电有限责任公司（以下简称“天富垃圾发电”）因1×12MW垃圾焚烧发电项目配套建设的环保设施未向环保部门申请验收被处以10万元的罚款处罚。
天富垃圾发电于2016年11月1日向八师环保局提交了《陈述申辩书》，对
上述处罚事项进行了申辩，对部分环保设施进行了改进，并于2016年8月开展
竣工环保验收工作，于9月进入竣工环保验收程序。
2、整改措施
发行人于2016年12月21日向新疆生产建设兵团环境保护局（以下简称“兵
团环保局”）申请竣工环保验收，提交了《关于1×12MW垃圾焚烧发电项目竣
工环保验收的请示》、《新疆天富热电股份有限公司1×12MW垃圾焚烧发电项
目建设项目竣工环境保护验收监测报告》等材料。
兵团环保局已于2017年2月11日批复发行人1×12MW垃圾焚烧发电项目
竣工环保验收的申请，出具了《关于新疆天富热电股份有限公司1×12MW垃圾
焚烧发电项目竣工环境保护验收合格的函》（兵环验[2017]32号）。兵团环保局
认为，该项目实施过程中落实了环境影响评价和“三同时”制度，配套建设了相应的环境保护设施；基本符合建设项目竣工环境保护验收条件，同意通过竣工环保验收。
（二）保荐机构核查情况
保荐机构取得“石环罚告字[2016]080号”《行政处罚告知书》、天富垃圾
发电的《陈述申辩书》和兵团环保局出具的环保验收合格函等相关资料；与发行人管理层、天富垃圾发电管理层召开会议，了解该事件的前因后果及目前状态；与发行人律师走访了石河子市环境保护局，对环保局相关人员进行了访谈。
保荐机构对石河子市环境保护局相关人员进行了访谈，该项目已通过兵团环保局的环保验收，取得“兵环验[2017]32号”环保验收合格的函，石河子市环保局不对发行人及所属子公司进行处罚。
保荐机构认为，天富垃圾发电已于2017年2月11日通过竣工环保验收，取
得兵团环保局出具的《关于新疆天富热电股份有限公司1×12MW垃圾焚烧发电
项目竣工环境保护验收合格的函》（兵环验[2017]32号），该违法事实已经消除。
二、所有报告期内涉及的行政处罚有无未尽事项，是否对本次发行有不利影响
（一）发行人回复
保荐机构已在2017年6月6日出具的《新疆天富能源股份有限公司申请非
公开发行股票之尽职调查报告》中披露发行人截至2017年3月31日因违反环保、
土地、税收等法律法规受到行政处罚的情形，除上述已披露的行政处罚外，截至本回复出具之日，发行人新增一项行政处罚，其基本情况、整改措施及保荐机构核查结果如下：
1、基本情况
根据石河子市环境保护局于2017年5月24日出具的《行政处罚决定书》（石
环罚决字[2017]033号），因发行人子公司天富垃圾发电违反规定，私自设立排
水管道，将处理后的工业废水和生活污水经过雨水泵间接排入市政污水管网，在2017年3月6日运行过程中，排放的工业废水中水污染物化学需氧量和PH值超过《污水综合排放标准》（GB8978-1996）相关标准，被处以15万元罚款。 根据天富垃圾发电于2017年7月7日出具的《2017年3月6日废水违规排放整改措施报告》，事发当日，由于垃圾焚烧电厂内三台污水提升泵先后出现故障，导致处理后的工业废水和生活污水无法直接排入市政污水管网。由于发电厂废水需及时排出，工作人员设立应急管道，将废水通过雨水泵间接排入市政污水管网，由于废水底部的沉积物随废水一并排出，导致排放污水中污染物超标。
发行人收到上述处罚决定后及时缴纳了罚款。
2、整改措施
事件发生后，天富垃圾发电采取了如下整改措施：
（1）立即修复污水提升泵，随即废水排放正常。2017年4月5日委托石河
子环境监测站进行了排放废水检测，检测结果显示，水质达到排放标准。
（2）协调市政完善园区污水管网建设，并对现有污水处理设施进行改造，增大污水提升井容积，完成雨水泵出水管封堵，将厂内雨水汇同厂内生产废水进入污水提升井由标准化排放口统一排放出厂；加强日常排放废水的水质监督工作。
（3）制定环保应急预案，当出现设备故障或运行工况发生变化的情况，做好紧急应对工作。
（4）加强员工环保法律法规及相关环保知识培训，提高员工环保意识，杜绝此类事件发生。
此外，天富垃圾发电已对本次事件负主要责任的检修分场、检修分场主任、环保管理部门安技科长及管理工作人员、天富垃圾发电副总经理、总经理和书记等人进行了责任认定和处罚。
（二）保荐机构核查情况
保荐机构取得了报告期内包括土地、税务、环保在内的所有行政处罚的相关资料；取得了行政处罚决定书、陈述申辩书和整改措施报告；查阅了相关财务会计凭证，核查了处罚款缴纳情况；与发行人管理人员进行了访谈，核查并确认了整改措施落实情况；对石河子市环境保护局、第八师国土资源局相关人员进行了访谈，并获得了受访者对访谈内容的签字确认；取得了石河子市国税局、地税局出具的无重大违法违规证明。
根据保荐机构对石河子市环保局相关人员的访谈，天富垃圾发电已对相关违法行为进行了纠正，并采取了整改措施，对天富垃圾发电的“石环罚决字[2017]033号”行政处罚不属于重大违法违规行为。
保荐机构认为，天富垃圾发电已经对“石环罚决字[2017]033号”行政处罚
相关违法行为进行了纠正，并采取了整改措施，环保处罚罚款已经缴纳，本次行政处罚不属于重大违法违规行为。
保荐机构认为，报告期内，发行人及其子公司受到的处罚不构成重大违法违规行为，发行人已采取了相应的整改措施，所有报告期内涉及的行政处罚无未尽事项，不会对本次发行构成不利影响。
三、申请人内部控制制度是否健全
（一）发行人回复
发行人已按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度，内部控制制度贯穿于发行人经营活动管理的各个层面和环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、预算管理、资金管理、重大投资管理、财务报告、成本和费用控制、环境保护、安全生产、信息披露、人力资源管理和系统信息管理等。发行人建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会和监事会之间能做到权责分明、相互制约，经营层按照发行人内部管理制度有效运作，形成良好的内部控制环境。
发行人董事会对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内
部控制有效性进行了评价，认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
