证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2017-临058
新疆天富能源股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议于2017年7月3日书面和电子邮件方式通知各位董事，2017年7月12日上午10:30分以通讯表决的方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、《关于公司调整非公开发行股票方案的议案》；
根据有关法律、法规及中国证券监督管理委员会的有关规定，并结合公司实际情况，公司对非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金总额及用途等事项进行调整。公司董事对本议案进行了逐项表决。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股股票（A股），
每股面值为人民币1.00元。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行对象为发行人控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下称“天富集团”）之全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司（以下称“天富智盛”）、金石期货有限公司（以下称“金石期货”）、石河子城市建设投资经营有限公司（以下称“石河子城投”）、第八师石河子现代农业投资有限公司（以下称“现代农业”）、石河子市天信投资发展有限公司（以下称“天信投资”）、深圳信时投资合伙企业（有限合伙）（以下称“信时投资”）。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
（4）定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日（2016年11月29日）。本次发行价格为6.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会和上海证券交易所的规定进行相应调整。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过242,203,143股A股股票，募集
资金总额不超过169,300万元，各认购对象的认购情况如下：
序号 认购对象名称 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 天富智盛 120,600,858 84,300
2 信时投资 14,306,151 10,000
3 石河子城投 42,918,454 30,000
4 金石期货 42,918,454 30,000
5 现代农业 14,306,151 10,000
6 天信投资 7,153,075 5,000
合计 242,203,143 169,300
本次非公开发行股票数量将以公司与发行对象订立的股份认购合同约定认购金额为基础进行计算。发行数量为认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整，不足1股的部分，认购对象均自愿放弃。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
（6）募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额为169,300万元，扣除发行费用后
募集资金净额的具体用途如下：
序号 募集资金用途 金额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 偿还银行贷款 98,791.35 95,220.70
2 偿还公司债券 74,079.30 74,079.30
合计 172,870.65 169,300.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，发行人将根据实际情况以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
（7）限售期
本次非公开发行股票完成后，各认购对象认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在上海证券交易所上市交易。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
（10）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自2016年12月14日公司2016年第
五次临时股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案及其子议案均需提交公司股东大会审议。
2、《关于<新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》；
根据调整后的公司非公开发行股票方案，公司在原有预案的基础上修订相应条款。
本议案需提交公司股东大会审议。
此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
3、《关于<新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》；
根据调整后的公司非公开发行股票方案，公司在原有可行性分析报告的基础上修订相应条款。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
4、《关于公司与石河子市天富智盛股权投资有限公司签署附条件生效的<股份认购合同之补充合同>的议案》；
根据调整后的公司非公开发行股票方案，公司与石河子市天富智盛股权投资有限公司进行了充分协商，并与其他认购对象进行了沟通，调减石河子市天富智盛股权投资有限公司、深圳信时投资合伙企业（有限合伙）认购金额和认购数量，其他认购对象认购金额和数量保持不变。公司与石河子市天富智盛股权投资有限公司签订了《股份认购合同之补充合同》。
本议案需提交公司股东大会审议。
此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
5、《关于公司与深圳信时投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的<股份认购合同之补充合同（二）>的议案》；
根据调整后的公司非公开发行股票方案，公司与深圳信时投资合伙企业（有限合伙）进行了充分协商，并与其他认购对象进行了沟通，调减石河子市天富智盛股权投资有限公司、深圳信时投资合伙企业（有限合伙）认购金额和认购数量，其他认购对象认购金额和数量保持不变。公司与深圳信时投资合伙企业（有限合伙）签订了《股份认购合同之补充合同（二）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
6、《关于<新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺（修订稿）>的议案》；
根据调整后的公司非公开发行股票方案，公司在原有非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的基础上修订相应条款。
本议案需提交公司股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
7、《关于公司变更经营范围暨修订<公司章程>的议案》；
同意修订公司章程为：
“第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：火电、水电、供
电、送变电设备安装、电力设计、供热；仪器仪表生产、销售、安装；供热保温管生产、销售；阀门生产、销售；供热设备生产、销售、安装；电力行业技术咨询、技术服务；供热管网维修及改造；房屋租赁；信息技术开发；机电设备的销售；水电热力设备安装（限所属分支机构经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；环保技术的开发、转让和服务；物流仓储服务；清洁能源的开发与利用；煤基多联产技术的开发与利用；工程设计及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
本议案需提交公司股东大会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
8、《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。
