证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2017-临062
新疆天富能源股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次非公开发行A股股票预案已经公司第五届董事会第三十四次
会议审议通过；
本次非公开发行A股股票方案调整尚需经国有资产管理部门审核
通过、公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施；
以下为本次非公开发行A股股票预案（修订稿）。
证券简称：天富能源 证券代码：600509
新疆天富能源股份有限公司
XINJIANGTIANFUENERGYCO.,LTD
非公开发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇一七年七月
公司声明
公司及公司董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第二十五次会
议、2016年第五次临时股东大会、第五届董事会第二十九次会议和第五届董事
会第三十二次会议审议通过。新疆生产建设兵团国有资产管理委员会已批准公司非公开发行募集不超过23.5亿元的方案。2017年7月12日，公司第五届董事会第三十四次会议对本次发行方案进行了调整，本次方案调整尚需获得新疆生产建设兵团国有资产管理委员会批准以及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票数量不超过242,203,143股A股股票，若公司股票
在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行数量将进行相应调整。
3、本次发行定价基准日为发行人第五届董事会第二十五次会议决议公告日。
本次发行价格为6.99元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）
公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准
日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行价格将进行相应调整。
4、公司已与石河子天富智盛股权投资有限公司、深圳信时投资合伙企业（有限合伙）、石河子城市建设投资经营有限公司、金石期货有限公司（设立“金石新招3号资产管理计划”参与认购）、八师石河子现代农业投资有限公司和石河子市天信投资发展有限公司签署了附条件生效的股份认购合同和补充合同，上述认购对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行的认购情况如下：
序 认购对象名称 出资方式 认购数量（股） 认购金额（万元）
号
1 石河子天富智盛股权投资有限公司 现金 120,600,858 84,300
2 深圳信时投资合伙企业（有限合伙） 现金 14,306,151 10,000
3 石河子城市建设投资经营有限公司 现金 42,918,454 30,000
4 金石期货有限公司（设立“金石新 现金 42,918,454 30,000
招3号资产管理计划”参与认购）
5 八师石河子现代农业投资有限公司 现金 14,306,151 10,000
6 石河子市天信投资发展有限公司 现金 7,153,075 5,000
合计 242,203,143 169,300
认购股份数为按照本次非公开发行股票确定的发行价格折算的股份数，即认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整，不足 1 股的部分，认购对象均自愿放弃。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过169,300.00万元，扣除发行
费用后募集资金净额的具体用途如下：
序号 募集资金用途 金额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 偿还银行贷款 98,791.35 95,220.70
2 偿还公司债券 74,079.30 74,079.30
合计 172,870.65 169,300.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，发行人将根据实际情况以自筹资金先行偿还上述有息债务，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、全部认购对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内
不得转让。
7、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致本公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化。
8、石河子天富智盛股权投资有限公司以现金认购本次非公开发行A股的部
分股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
9、本公司已在《公司章程》中细化了有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，制定了《新疆天富能源股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年）》。
最近三年公司现金分红情况如下：
单位：元
分红年度 现金分红金额（含税）合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市公
市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率
2016年【注】 96,909,534.70 312,617,962.00 31.00%
2015年 181,139,317.20 312,468,807.75 57.97%
2014年 105,060,803.98 347,222,501.18 30.26%
注：2016 年度利润分配方案已经发行人董事会和股东大会审议通过，尚未
实施。
本预案已在“第七节 公司的利润分配情况”中对公司利润分配政策、股东
回报规划、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。
目录
目录 ...... 7
释义 ...... 9
第一节本次非公开发行A股股票方案概要 ......10
一、公司基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次非公开发行方案概要......12
五、本次发行是否构成关联交易......14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
第二节发行对象基本情况......16
一、石河子市天富智盛股权投资有限公司......16
二、深圳信时投资合伙企业（有限合伙）......18
三、石河子城市建设投资经营有限公司......20
四、金石期货及其管理的金石新招3号资产管理计划......22
五、八师石河子现代农业投资有限公司......24
六、石河子市天信投资发展有限公司......26
七、发行对象的穿透情况......28
第三节股份认购合同摘要......29
一、认购主体和签订时间......29
二、认购方式、认购价格和支付方式......29
三、限售期......30
四、滚存利润的安排及其他约定......30
五、合同生效及终止条件......31
六、违约责任......31
七、股份认购合同之补充合同主要内容......33
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......36
一、本次募集资金使用计划......36
二、本次募集资金使用用途的基本情况......36
三、本次募集资金的必要性分析......37
四、本次募集资金使用的可行性......39
五、募集资金投资项目涉及报批事项情况......39
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......40
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务结构的变动情况......40 二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况......41三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化 情况......41四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
