证券代码：600507 证券简称：方大特钢 公告编号：临2023-034
方大特钢科技股份有限公司
关于收购方大国贸 100%股权暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易概述
为优化方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”“受让方”）整体业务布局，提高公司的供应链整合能力，提升公司抗风险能力和盈利水平，公司拟以自有资金购买关联方天津一商集团有限公司（以下简称“天津一商”“转让方”）持有的辽宁方大集团国贸有限公司（以下简称“方大国贸”“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”），上述股权评估价值为 79,564.87 万元，根据交易双方协商，交易对价拟定为 7.95 亿元。
2023 年 4 月 10 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过《关于
收购方大国贸 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事均已回避表决上述议案，非关联董事一致表决通过上述议案。
2023 年 4 月 26 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于收购方大国贸 100%股权暨关联交易的议案》，关联股东江西方大钢铁集团有限公司、江西汽车板簧有限公司需回避表决，以上关联股东均未出席上述股东大会。
具体内容详见公司分别于 2023 年 4 月 11 日、2023 年 4 月 27 日披露的《方
大特钢第八届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临 2023-027）、《方大特钢关于收购方大国贸 100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临 2023-028）、《方大特钢 2023 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2023-032）。
二、协议的主要内容和履约安排
2023 年 4 月 27 日，公司与天津一商、方大国贸签订《股权转让协议》（以
下简称“协议”），协议主要内容如下：
（一）股权转让价格及价款的支付方式
1、双方确认，标的股权截至 2022 年 12 月 31 日（以下简称“评估基准日”）
的评估价值为 79,564.87 万元，转让方同意将其持有的标的股权以人民币柒亿玖仟伍佰万元（RMB 795,000,000）(以下简称“股权转让总价款”或“本次交易对价”)转让给受让方，受让方同意按本次交易对价受让标的股权。
2、经各方同意，标的股权转让总价款将由受让方按照如下约定分期支付：
第一期股权转让价款：股权转让协议生效日起十个工作日内受让方向转让方指定银行账户支付股权转让总价款的 20%，即人民币壹亿伍仟玖佰万元（RMB159,000,000）。
第二期股权转让价款：标的公司主管市场监督管理局办理完成本次交易涉及的工商变更登记手续（以下简称“交割日”）后十个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付股权转让总价款的 80%，即人民币陆亿叁仟陆佰万元（RMB636,000,000）。
（二）标的股权转让的先决条件
本次股权转让协议的生效以下列先决条件得到满足为前提：
1、标的公司关联人对标的公司不存在非经营性资金占用。
2、各方已取得有关本次交易涉及的交易事项以及交易文件的签署和履行的内部批准，包括但不限于股东（大）会决议及董事会决议。
3、不存在限制、禁止或取消本次交易的有管辖权的法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
4、不存在或没有发生对标的公司的资产、财务、技术和经营会或可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况。
（三）业绩承诺与补偿
1、转让方承诺，标的公司 2023 年度、2024 年度、2025 年度（以下简称“业
绩承诺期”）累计实现的净利润（以下简称“累计实现业绩”，指标的公司经具有证券期货业务资格或备案的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，下同）不低于人民币 4.20 亿元（以下简称“承诺业绩”）。
2、受让方将于 2025 年会计年度末聘请具有证券期货业务资格或备案的会计师事务所对累计实现业绩进行专项审计并出具专项审核报告。如标的公司累计实现业绩低于承诺业绩，则转让方应当对受让方进行现金补偿（以下简称“业绩补偿”），业绩补偿金额应按照如下公式计算：
业绩补偿金额=（承诺业绩-累计实现业绩）/承诺业绩×股权转让总价款
在触发业绩补偿的情况下，受让方应当向转让方就业绩补偿事宜发出书面通知，转让方应当于收到书面通知之日起二十个工作日内履行向受让方支付业绩补偿金额的义务。
3、受让方将于业绩承诺期届满时聘请具有证券期货业务资格或备案的会计师事务所对标的股权进行减值测试，会计师事务所应在业绩承诺期届满后六个月内出具减值测试报告。如标的股权业绩承诺期期末的减值额（即本次交易对价减去标的股权于业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额）大于业绩补偿金额，则转让方应当向受让方以现金方式另行补偿，应补偿金额应按照如下公式计算：
应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩补偿金额
（四）过渡期损益安排
各方同意，评估基准日至交割日（以下简称“过渡期”）标的公司所产生的收益归受让方享有，所发生的亏损由转让方以现金方式向受让方补足或直接从本次交易对价中扣除，过渡期损益应由受让方聘请具备证券从业资格的会计师事务所进行专项审计确定。
（五）工商变更登记
受让方支付完毕第一期股权转让价款后的五个工作日内，标的公司应当且转让方应当促使标的公司于所属市场监督管理局完成本次交易涉及的工商变更登记手续。
（六）转让方的陈述、保证和承诺
就标的股权的转让，转让方作出如下陈述、保证和承诺：
1、转让方合法持有且有权转让标的股权，交割日前，标的股权上不存在任何质押、冻结或其他任何限制标的股权转让的情形。
2、就标的股权，转让方已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
3、未经受让方书面同意，自协议签署之日起，转让方不得对标的股权进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利。
（七）股权转让有关税费的承担
各方同意，因办理与协议约定的股权转让手续所产生的法定税费，应按照有关法律法规规定各自承担。
（八）有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受
从交割日起，受让方即作为标的股权的权利人，实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务，并按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
（九）生效条款及其他
协议经各方法定代表人或授权代表签字/签章之日起生效。
三、后续安排及风险提示
（一）截至本公告披露日，本次交易实施的先决条件已达成，公司将按协议约定履行支付股权转让价款的义务，并督促标的公司办理工商变更登记手续。
（二）工商变更登记手续完成后，公司将聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益进行专项审计。
（三）工商变更登记手续完成后，公司将按照减少关联交易、必要发生的关联交易遵循市场价格、保护公司及股东特别是中小股东利益等原则，执行有关关联交易的规范要求，同时对新增关联交易进行合理预计并依法履行信息披露义务。
（四）公司将按照有关法律法规的规定，及时披露后续事项的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 28 日
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