华创证券有限责任公司
关于
统一低碳科技（新疆）股份有限公司
重大资产购买
之
2023年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明
独立财务顾问
签署日期：2024年4月
释 义
除非文义载明，在本核查意见中下列简称具有如下含义：
统一股份、上市公司、 指 统一低碳科技（新疆）股份有限公司，曾用名新疆库尔勒
公司 香梨股份有限公司
统一石化、统一润滑油 指 统一石油化工有限公司
标的公司、交易标的、 指 统一石油化工有限公司、统一（陕西）石油化工有限公司
目标公司 及统一（无锡）石油制品有限公司
标的资产 指 统一石化 100%股权、无锡统一 25%股权及陕西统一 25%
股权
Trident Investment Holdings Limited/泰登投资控股有限公
交易对方 指 司、Wei Ning Trading Co., Ltd./威宁贸易有限公司及 Huos
Group Holding Limited/霍氏集团控股有限公司
上海西力科 指 上海西力科实业发展有限公司
本次交易、本次重组 指 上市公司通过子公司上海西力科现金购买统一石化 100%
股权、无锡统一 25%股权及陕西统一 25%股权
购买方 指 统一低碳科技（新疆）股份有限公司与上海西力科实业发
展有限公司的合称
出售方 指 泰登投资控股有限公司、威宁贸易有限公司及霍氏集团控
股有限公司的合称
扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损
失(如有)后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和，
EBITDA 指 其中非经常性损益根据《公开发行证券的公司信息披露解
释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》等中国证监会
届时有效的相关法律法规确定。
出售方承诺目标公司在各业绩承诺年度实现的模拟合并
财务报表的 EBITDA（假设统一石化按照上海西力科实际
承诺业绩 指 控制无锡统一和咸阳统一的比例对两家子公司实施合
并)，其中 2021 年度为人民币 14,051.51 万元，2022 年度
为人民币 21,328.38 万元，2023 年度为人民币 24,494.78
万元，总计人民币 59,874.67 万元。
实际业绩 指 目标公司在各业绩承诺年度实现并经专项审核报告审核
的 EBITDA
为促使业绩承诺实现，出售方将通过向统一石化管理层
初始激励金额 指 赠予部分第四期收购价款的形式对其进行激励，用以激
励统一石化管理层的初始金额为人民币 4,000 万元。
陕西统一、统一陕西 指 统一（陕西）石油化工有限公司（曾用名：壳牌统一（咸
阳）石油化工有限公司、统一石油化工（咸阳）有限公司）
无锡统一、统一无锡 指 统一（无锡）石油制品有限公司（曾用名：壳牌统一（无
锡）石油化工有限公司）
泰登投资、泰登 指 泰 登 投 资 控 股 有 限 公 司 /Trident Investment Holdings
Limited
威宁贸易、威宁投资、 指 威宁贸易有限公司（曾用名：威宁投资有限公司）/WeiNing
威宁 Trading Co., Ltd.
霍氏集团、霍氏开曼 指 霍氏集团控股有限公司/Huos Group Holding Limited
出售方 指 泰登投资、威宁贸易、霍氏集团
业绩承诺年度、业绩承 指 2021 年度、2022 年度及 2023 年度
诺期
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
监事会 指 统一低碳科技（新疆）股份有限公司监事会
股东大会 指 统一低碳科技（新疆）股份有限公司股东大会
上交所 指 上海证券交易所
本独立财务顾问、独立 指 华创证券有限责任公司
财务顾问、华创证券
财务顾问 指 交易对方聘请的财务顾问
上市公司审计机构、毕 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
马威
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
2021 年 11 月 24 日签署的《新疆库尔勒香梨股份有限公
《重大资产购买及盈 司、上海西力科实业发展有限公司与泰登投资控股有限公
利预测补偿协议》、协 指 司、威宁贸易有限公司、霍氏集团控股有限公司、泰登亚
议 洲控股有限公司、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民之重
大资产购买及盈利预测补偿协议》
工作日 指 星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
报告期 指 2023 年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
华创证券作为统一股份重大资产购买的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，结合《统一石油化工有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》、《关于重大资产重组暨购买资产业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告的专项审核报告》，对业绩承诺方泰登投资、威宁贸易、霍氏集团做出的关于标的公司2023年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：一、基本情况
经公司第七届董事会第二十二次、第七届董事会第二十四次及2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司以支付现金的方式收购统一石化 100%股权、陕西统一25.00%股权及无锡统一25.00%股权，本次重组完成后，统一股份通过上海西力科取得统一石化、陕西统一和无锡统一100%股权。本次重组整体作价139,800.00万元。
二、收购资产业绩承诺情况
根据统一股份、上海西力科与泰登、威宁、霍氏集团、泰登担保、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民签订《重大资产购买及盈利预测补偿协议》，统一石化原股东泰登、威宁、霍氏集团、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民承诺统一石化2021年、2022年、2023年实现的模拟合并财务报表的EBITDA（假设统一石化按照上海西力科实际控制无锡统一、咸阳统一的100%比例对两家公司实施合并）为不低于人民 币 14,051.51万元、 21,328.38 万元、24,494.78万元，总计人民币59,874.67万元。
其中，EBITDA指扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失（如有）后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和，其中非经常性损益应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》等中国证监会发布的相关法律法规确定。
根据《重大资产购买及盈利预测补偿协议》约定，在测算统一石化2021年实际业绩时，应该剔除约定的本次重大资产购买财务顾问费用，即将该财务顾问费用予以加回。
如标的公司在业绩承诺年度内出现以下情形，则出售方在各业绩承诺年度应按照协议约定的方式向上海西力科进行补偿。各业绩承诺年度的当期应补偿金额（“业绩承诺补偿额”）计算公式如下：
第二期价款
第二期收购价款金额为人民币9,000万元，应由上海西力科在2022年5月15日前按照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项：
1、若根据2021年度专项审计报告，标的公司2021年度的实际业绩大于或等于2021年度承诺业绩的85%，则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；
2、若根据2021年度专项审计报告，标的公司2021年度的实际业绩小于2021年度承诺业绩的85%，则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除：
（1）2021年度的业绩承诺补偿金额大于初始激励金额的部分（如有）；
（2）按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）。
第三期价款
第三期收购价款金额为人民币7,900万元，应由上海西力科在2023年5月15日前按照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项：
1、若根据2022年度专项审计报告，标的公司2022年度的实际业绩大于或等于2022年度承诺业绩的85%，则上海西力科支付第三期收购价款时应且仅可扣除按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；
2、若根据2022年度专项审计报告，标的公司2022年度的实际业绩小于2022年度承诺业绩的85%，则上海西力科支付第三期收购价款时应且仅可扣除：
（1）以下公式计算的金额：
“2022年度的业绩承诺补偿金额-（初始激励金额-2021年度业绩承诺补偿金额）”
如上述公式中“（初始激励金额-2021年度业绩承诺补偿金额）”的结果小于0，则按0计算；
（2）按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）。
第四期价款
第四期收购价款金额为人民币6,900万元。第四期收购价款扣除约定的初始激励金
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