新疆库尔勒香梨股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
新疆·库尔勒市
二〇二一年十二月三日
新疆库尔勒香梨股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
网络投票时间：2021年12月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议时间：2021年12月10日 14:00
现场会议地点：公司二楼会议室
主 持 人：周恩鸿
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人介绍到会来宾并报告到会股东人数、委托投票情况、代表股份。
三、主持人宣布议案表决办法（经过逐项讨论后再表决）。
四、推选计票人、监票人：
分别推荐股东为计票人；1 名监事、1 名律师为监票人，经与会股东举手表决通过。
五、宣读议案:
1、关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案；
2、关于公司本次重组方案的议案；
3、关于本次重组不构成关联交易的议案；
4、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；
5、关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；
6、关于公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
7、关于《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案；
8、关于签订附生效条件的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》的议案；
9、关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案；
10、关于本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案；
11、关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案；
12、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案；
13、关于子公司向银行申请并购贷款并为子公司提供担保的议案；
14、关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的议案；
15、关于公司申请借款暨关联交易的议案；
16、关于授权董事会办理本次重组相关事项的议案。
六、参会股东对上述议案进行讨论和提问。
七、参会股东对上述议案进行表决。
八、监票人监票；会议主持人宣读表决结果，并询问股东或授权代理人是否对统计结果持有异议。
九、主持人宣读股东大会决议。
十、律师宣读本次股东大会法律意见书。
十一、出席会议董事签字。
十二、主持人宣布大会结束。
议案一：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际运营情况和本次重组的相关事项的分析论证，董事会认为本次重组符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○二一年十二月三日
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于公司本次重组方案的议案
各位股东、股东代表：
1. 本次重组的整体方案
本次重组系上市公司通过全资子公司上海西力科实业发展有限公司（以下简称“上海西力科”）以支付现金的方式向泰登投资控股有限公司（以下简称“泰登投资”）、威宁贸易有限公司（以下简称“威宁贸易”）和霍氏集团控股有限公司（以下简称“霍氏集团”）收购其分别持有的统一石油化工有限公司（以下简称“统一石化”）92.2119%股权、5.0405%股权和 2.7476%股权；同时，以支付现金的方式向威宁贸易收购其持有的统一（陕西）石油化工有限公司（以下简称“陕西统一”）25.00%股权及统一（无锡）石油制品有限公司（以下简称“无锡统一”）25.00%股权，本次重组完成后，上市公司通过上海西力科取得统一石化、陕西统一和无锡统一 100%股权。本次重组整体作价 139,800.00 万元。
2. 交易对方
本次重组的交易对方（或称“出售方”）为泰登投资、威宁贸易以及霍氏集团。
3. 交易标的
本次重组的交易标的为统一石化 100%股权、陕西统一 25%股权及无锡统一25%股权。
4. 资产评估及作价情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”或“评估机构”）出具的《新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购统一石油化工有限公司 100%股权而涉及统一石油化工有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴
评报字[2021]第 1908 号），以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，统一石化的股东
全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，统一石化于评估基准日经审计后的合并口径归属于母公司所
有者权益账面价值为 86,857.91 万元，采用收益法评估后的统一石化股东全部权益
价值为 108,198.93 万元，较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值 21,341.02
万元，增值率为 24.57%。
根据评估机构出具的《新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购统一（无锡）石
油制品有限公司 25%股权项目所涉及的统一（无锡）石油制品有限公司的股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 1909 号），以 2021 年 6
月 30 日为评估基准日，无锡统一的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评
估，以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，无锡统一于评估基准
日经审计后的所有者权益为 4,090.32 万元，采用收益法评估后的无锡统一股东全
部权益价值为 18,573.71 万元，评估增值 14,483.39 万元，增值率为 354.09%。
根据评估机构出具的《新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购统一（陕西）石
油化工有限公司 25%股权而涉及的统一（陕西）石油化工有限公司的股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 1910 号），以 2021 年 6 月
30 日为评估基准日，陕西统一的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行
评估，以资产基础法作为最终评估结论。经资产基础法评估，陕西统一净资产账
面价值为 3,382.74 万元，评估价值为 7,284.48 万元，增值额为 3,901.74 万元，增
值率 115.34%。
根据评估结果，同时考虑到评估基准日后统一石化注册资本由 1,159 万美元
增加至 5,059 万美元，增资金额合计 3900 万美元，经交易各方协商，本次重组的
交易对价为人民币 139,800.00 万元。
本次重组的交易对价具体情况如下：
序号 交易对方 交易标的 交易对价 评估值 最终定价依据
（万元） （万元）
泰登投资、霍氏 统一石化 100%股权（统 参考评估值，并考虑
1 集团、威宁贸易 一石化持有陕西统一及 133,335.45 108,198.93 评估基准日后 3900
无锡统一 75%股权） 万美元债转股事项
2 威宁贸易 陕西统一 25%股权 1,821.12 1,821.12 参考评估值
3 威宁贸易 无锡统一 25%股权 4,643.43 4,643.43 参考评估值
合计 139,800.00 114,663.48
5. 业绩承诺及补偿
经交易各方一致确认，本次重组的业绩承诺期为 2021年、2022 年和 2023 年。
出售方在业绩承诺期内各年的承诺业绩，即交易对方承诺统一石化、陕西统 一和无锡统一（以下统称“目标公司”）在各业绩承诺年度实现的模拟合并财务报 表的 EBITDA（假设统一石化按照上海西力科实际控制无锡统一和陕西统一的比 例对两家子公司实施合并）如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年
承诺业绩（EBITDA） 14,051.51 21,328.38 24,494.78
其中，EBITDA 指扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失
（如有）后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和，其中非经常性损益应根 据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》 等中国证监会发布的相关法律法规确定。
如目标公司在业绩承诺年度内实现的实际业绩（本部分“实际业绩”指目标 公司在各业绩承诺年度实现并经专项审核报告审核的 EBITDA）出现以下情形， 则出售方在各业绩承诺年度应按照协议约定的方式向上海西力科进行补偿。各业 绩承诺年度的当期应补偿金额（“业绩承诺补偿金额”）计算公式如下：
（1）若目标公司2021年度的实际业绩小于当年承诺业绩的85%，出售方2021
年度业绩承诺补偿金额=目标公司 2021 年度承诺业绩－目标公司 2021 年度的实
际业绩－已支付的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》第 8.1 条约定的过渡期 亏损（如有）；
在测算目标公司 2021 年度的实际业绩时，应该剔除本次重组财务顾问费用，
即将该财务顾问费用予以加回。
（2）若目标公司2022年度的实际业绩小于当年承诺业绩的85%，出售方2022
年度业绩承诺补偿金额=目标公司 2022 年度承诺业绩－目标公司 2022 年度的实
际业绩；
（3）若目标公司在业绩承诺年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年度
累计承诺业绩，则出售方 2023 年度合计业绩承诺补偿金额=（目标公司 2021 年
度至 2023 年度累计承诺业绩－目标公司 2021 年度至 2023 年度的累计实际业绩）
－出售方届时累计已补偿的业绩承诺补偿金额。
6. 减值测试及补偿
在业绩承诺年度期满后，上市公司应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所
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