股票代码：600506 股票简称：*ST 香梨 公告编号：临 2021—49 号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次董事会会议的通知及文件已于 2021 年 11 月 19 日分别以电话通知、
电子邮件、传真等方式发出。
（三）本次董事会会议于 2021 年 11 月 24 日以现场与通讯表决相结合的方式
在公司二楼会议室召开。
（四）本次董事会会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。
（五）会议由董事长周恩鸿先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。
二、 董事会会议审议情况
（一）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,审议通过《关于公司本次重组符合
相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际运营情况和本次重组的相关事项的分析论证，董事会认为，本次重组符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权,逐项审议通过《关于公司本次重组
方案的议案》
1. 本次重组的整体方案
本次重组系上市公司通过全资子公司上海西力科实业发展有限公司（以下简称“上海西力科”）以支付现金的方式向泰登投资控股有限公司（以下简称“泰登投资”）、威宁贸易有限公司（以下简称“威宁贸易”）和霍氏集团控股有限公司（以下简称“霍氏集团”）收购其分别持有的统一石油化工有限公司（以下简称“统一石化”）92.2119%股权、5.0405%股权和 2.7476%股权；同时，以支付现金的方式向威宁贸易收购其持有的统一（陕西）石油化工有限公司（以下简称“陕西统一”）25.00%股权及统一（无锡）石油制品有限公司（以下简称“无锡统一”）25.00%股权，本次重组完成后，上市公司通过上海西力科取得统一石化、陕西统一和无锡统一 100%股权。本次重组整体作价 139,800.00 万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 交易对方
本次重组的交易对方（或称“出售方”）为泰登投资、威宁贸易以及霍氏集团。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3. 交易标的
本次重组的交易标的为统一石化 100%股权、陕西统一 25%股权及无锡统一25%股权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4. 资产评估及作价情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”或“评估机构”）出具的《新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购统一石油化工有限公司 100%股权而涉及统一石油化工有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评
报字[2021]第 1908 号），以 2021 年 6 月 30 日为评估基准日，统一石化的股东全部
权益价值采用收益法和市场法进行评估，以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，统一石化于评估基准日经审计后的合并口径归属于母公司所有者
权益账面价值为 86,857.91 万元，采用收益法评估后的统一石化股东全部权益价值
为 108,198.93 万元，较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值 21,341.02 万元，
增值率为 24.57%。
根据评估机构出具的《新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购统一（无锡）石
油制品有限公司 25%股权项目所涉及的统一（无锡）石油制品有限公司的股东全
部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 1909 号），以 2021 年 6
月 30 日为评估基准日，无锡统一的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评
估，以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，无锡统一于评估基准
日经审计后的所有者权益为 4,090.32 万元，采用收益法评估后的无锡统一股东全
部权益价值为 18,573.71 万元，评估增值 14,483.39 万元，增值率为 354.09%。
根据评估机构出具的《新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购统一（陕西）石
油化工有限公司 25%股权而涉及的统一（陕西）石油化工有限公司的股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第 1910 号），以 2021 年 6 月 30
日为评估基准日，陕西统一的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评
估，以资产基础法作为最终评估结论。经资产基础法评估，陕西统一净资产账面
价值为 3,382.74 万元，评估价值为 7,284.48 万元，增值额为 3,901.74 万元，增值
率 115.34%。
根据评估结果，同时考虑到评估基准日后统一石化注册资本由 1,159 万美元增
加至 5,059 万美元，增资金额合计 3900 万美元，经交易各方协商，本次重组的交
易对价为人民币 139,800.00 万元。
本次重组的交易对价具体情况如下：
序号 交易对方 交易标的 交易对价 评估值 最终定价依据
（万元） （万元）
泰登投资、霍氏 统一石化 100%股权（统 参考评估值，并考虑
1 集团、威宁贸易 一石化持有陕西统一及 133,335.45 108,198.93 评估基准日后 3900
无锡统一 75%股权） 万美元债转股事项
2 威宁贸易 陕西统一 25%股权 1,821.12 1,821.12 参考评估值
3 威宁贸易 无锡统一 25%股权 4,643.43 4,643.43 参考评估值
合计 139,800.00 114,663.48
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5. 业绩承诺及补偿
经交易各方一致确认，本次重组的业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年。
出售方在业绩承诺期内各年的承诺业绩，即交易对方承诺统一石化、陕西统 一和无锡统一（以下统称“目标公司”）在各业绩承诺年度实现的模拟合并财务报 表的 EBITDA（假设统一石化按照上海西力科实际控制无锡统一和陕西统一的比例 对两家子公司实施合并）如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年
承诺业绩（EBITDA） 14,051.51 21,328.38 24,494.78
其中，EBITDA 指扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失（如
有）后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和，其中非经常性损益应根据《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》等中国 证监会发布的相关法律法规确定。
如目标公司在业绩承诺年度内实现的实际业绩（本部分“实际业绩”指目标 公司在各业绩承诺年度实现并经专项审核报告审核的 EBITDA）出现以下情形，则 出售方在各业绩承诺年度应按照协议约定的方式向上海西力科进行补偿。各业绩 承诺年度的当期应补偿金额（“业绩承诺补偿金额”）计算公式如下：
（1）若目标公司 2021 年度的实际业绩小于当年承诺业绩的 85%，出售方 2021
年度业绩承诺补偿金额=目标公司 2021 年度承诺业绩－目标公司 2021 年度的实际
业绩－已支付的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》第错误!未找到引用源。条 约定的过渡期亏损（如有）；
在测算目标公司 2021 年度的实际业绩时，应该剔除本次重组财务顾问费用，
即将该财务顾问费用予以加回。
（2）若目标公司 2022 年度的实际业绩小于当年承诺业绩的 85%，出售方 2022
年度业绩承诺补偿金额=目标公司 2022 年度承诺业绩－目标公司 2022 年度的实际
业绩；
累计承诺业绩，则出售方 2023 年度合计业绩承诺补偿金额=（目标公司 2021 年度
至 2023 年度累计承诺业绩－目标公司 2021 年度至 2023 年度的累计实际业绩）－
出售方届时累计已补偿的业绩承诺补偿金额。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6. 减值测试及补偿
在业绩承诺年度期满后，上市公司应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标公司进行减值测试，并在上市公司公告 2023 年的年度报告后 30 个工作日内出具报告。
根据减值测试报告，如目标公司期末减值额大于出售方已补偿的总金额，则出售方应按协议约定向上市公司进行补偿，减值测试补偿金额=目标公司期末减值额－业绩承诺各年度内出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额（“减值测试补偿金额”，与业绩承诺补偿金额合称为“补偿金额”）；如目标公司期末减值额小于或等于出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额，则任一出售方均不再负有向上海西力科支付减值测试补偿金额的义务。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7. 交易对价的支付方式
根据交易协议，本次重组的交易对价支付方式如下：
1、第一期价款
在交割日后的【10】个工作日内，上海西力科应尽快按照中国信托商业银行股份有限公司上海分行的要求提交后续资金出境所需购买方提交的申请文件，向监管账户的开户行申请将监管账户中的人民币资金在扣除出售方就本次重组按照中国法律应缴纳税款后的剩余部分按照转换当日的中国官方外汇牌价转换为美元资金，并将该等美元资金由监管账户按照协议约定支付至各出售方，首期收购价款中，人民币 102,019.56 万元转换所得的美元资金应付至泰登投资，人民币10,940.61 万元转换所得的美元资金应付至威宁贸易，人民币 3,039.83 万元转换所
得的美元资金应付至霍氏集团。
2、第二期价款
第二期收购价款金额为人民币 9,000 万元，应由上海西力科在 2022 年 5 月 15
日前按照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项：
（1）若根据 2021 年度专项审计报告，目标公司 2021 年度的实际利润大于或
等于 2021 年度承诺业绩的 85%，则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除按照协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；
（2）若根据2021年度专项审计报告，目标公司2021
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