华创证券有限责任公司
关于
新疆库尔勒香梨股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年十一月
声明与承诺
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“本独立财务顾问”）接受新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“香梨股份”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任香梨股份重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就重组报告书（草案）出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，遵循客观、公正的原则，通过尽职调查和对本次交易行为的相关资料等进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，华创证券作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告；
2、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告；
4、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次重组报告书（草案）作出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列
载的信息和对本报告作任何解释或说明。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读香梨股份就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。
华创证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触至出具本独立财务顾问报告期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。
目录
声明与承诺...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 7
重大事项提示......10
一、本次交易方案概要......10
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定 ......10
三、标的资产的评估与作价情况......11
四、本次交易支付方式......12
五、本次交易对本公司的影响......15
六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序 ......16
七、业绩承诺与补偿安排......17
八、本次交易相关方所作出的重要承诺......19
九、控股股东对本次交易的原则性意见......26
十、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易方案披露之日起至实施完毕
期间的减持计划......26
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......26
十二、本次交易完成后对上市公司即期每股收益的影响 ......27
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格......30
重大风险提示......31
一、与本次交易有关的风险......31
二、标的公司经营相关风险......33
三、其他风险 ......35
第一章 本次交易概况......37
一、本次交易的背景......37
二、本次交易的目的......37
三、本次交易决策过程和批准情况......38
四、本次交易的具体方案......40
五、本次重组对上市公司的影响......46
六、本次交易不构成关联交易......48
七、本次交易构成重大资产重组......48
八、本次交易不构成重组上市......48
第二章 上市公司基本情况......49
一、公司基本信息......49
二、上市公司历史沿革情况......50
三、公司最近三十六个月的控制权变动情况 ......57
四、最近三年重大资产重组情况......57
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ......58
六、公司控股股东及实际控制人概况......58
七、子公司——上海西力科情况......59
八、上市公司合法合规及诚信情况......60
第三章 交易对方基本情况......62
一、泰登投资 ......62
二、威宁贸易 ......63
三、霍氏集团 ......65
四、交易对方产权控制关系结构图......67
五、其他事项说明......68
第四章 交易标的基本情况......70
一、交易标的总体情况......70
二、标的公司基本情况......70
三、标的公司历史沿革......71
四、标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ......93
五、标的公司最近三年增减资、股权转让、改制及资产评估情况......93
六、标的公司股权结构及控制关系......94
七、标的公司下属公司情况......95
八、交易标的主营业务发展情况......102
九、报告期标的公司经审计的财务指标......127
十、标的公司的资产权属、对外担保及主要负债、或有负债、受到处罚等情况 ......129
十一、涉及诉讼、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况 ......141
十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明 ......143
十三、标的公司主要会计政策及会计处理......143
第五章 交易标的评估情况......147
一、评估的基本情况......147
二、评估方法介绍......148
三、评估假设 ......151
四、评估模型 ......153
五、评估结论 ......216
六、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ......219
七、独立董事发表的独立意见......224
第六章 本次交易主要合同......226
一、《重大资产购买及盈利预测补偿协议》 ......226
二、《资金支持协议》......247
第七章 独立财务顾问意见......250
一、基本假设 ......250
二、本次交易的合规性......250
三、本次交易所涉及的资产定价分析......257
四、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性......258
五、本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力、未来发展前景的影响 ......259
六、本次交易对上市公司治理机制的影响......267
七、本次交易资产交割和价款支付安排的核查 ......267
八、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益影响的核查......270
九、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的分析 ......272
十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，独立财务顾问对拟购买资产的股东及其关联
方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查 ......272
十一、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求的核查 ......272
第八章 独立财务顾问内核程序及内核意见......274
一、独立财务顾问内核程序......274
二、独立财务顾问内核意见......275
第九章 独立财务顾问结论性意见......276
释义
在报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
*ST 香梨、香梨股份、上市公司、 指 新疆库尔勒香梨股份有限公司
公司
昌源水务 指 新疆昌源水务集团有限公司
信达投资 指 信达投资有限公司
深圳建信 指 深圳市建信投资发展有限公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
统一石油化工有限公司（曾用名：北京统一石油化工有限公
统一石化、统一润滑油 指 司、壳牌统一（北京）石油化工有限公司、北京统一润滑油公
司）
标的公司、交易标的、目标公司 指 统一石油化工有限公司、统一（陕西）石油化工有限公司及统
一（无锡）石油制品有限公司
标的资产 指 统一石化 100%股权、无锡统一 25%股权及陕西统一 25%股权
Trident Investment Holdings Limited/泰登投资控股有限公司、
交易对方 指 Wei Ning Trading Co., Ltd./威宁贸易有限公司（曾用名：威宁
投资有限公司）及 Huos Group Holding Limited/霍氏集团控股
有限公司
上海西力科 指 上海西力科实业发展有限公司
本次交易、本次重组 指 上市公司通过子公司上海西力科现金购买统一石化 100%股
权、无锡统一 25%股权及陕西统一 25%股权
独立财务顾问报告、本报告书 指
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