证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2015－046
华丽家族股份有限公司关于收购
北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其全资子公司华丽家族创新投资有限公司（以下简称“华丽创投”）拟以75,000万元人民币收购上海南江（集团）有限公司（以下简称“南江集团”）和西藏南江投资有限公司（以下简称“西藏南江”）合计所持北京墨烯控股集团股份有限公司（以下简称“墨烯控股”）100%股份。
●本次交易构成关联交易；
●本次资产收购暨关联交易的议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，关联董事林立新、王坚忠回避表决，其余董事一致同意该项议案，此议案尚需提交公司股东大会审议批准；
●因本次资产收购资金来源于公司2015年非公开发行股票所得部分募集资金，该交易存在下列生效条件：公司股东大会批准本次非公开发行股票的相关议案且本次非公开发行获得中国证监会核准。
一、交易情况概述
1、本次交易情况概述
2015年5月5日，华丽家族及其全资子公司华丽创投与南江集团及西藏南江签署了《华丽家族股份有限公司、华丽家族创新投资有限公司与上海南江（集团）有限公司、西藏南江投资有限公司签署之北京墨烯控股集团股份有限公司附生效条件的股份
转让协议》（以下简称“《墨烯控股股份转让协议》”），其中公司拟以7,500万元收购南江集团所持墨烯控股10%股份，华丽创投拟以67,500万元收购西藏南江所持墨烯控股90%股份（以下简称“本次交易”），交易价格合计为75,000万元。
公司拟向南江集团和西藏南江非公开发行人民币普通股股票47,600万股，公司将在取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后实施本次资产收购。
西藏南江为南江集团全资子公司。截止本公告日，南江集团持有本公司股份114,020,000股,占公司总股本7.12%，为本公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将放弃在股东大会上对该事项的投票权。
2、过去12个月内上市公司与同一关联人之间的关联交易情况
在本次关联交易实施前，2015年2月10日，华丽家族与西藏华孚投资有限公司（以下简称“西藏华孚”）签署了《股权转让协议》，公司收购西藏华孚所持华泰长城期货有限公司40%股权，交易价格为62,300.00万元。西藏华孚为南江集团全资子公司。
上述关联交易金额达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并已经公司第五届董事会第十次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过。
二、关联方基本情况
1、南江集团
（1）基本情况
公司名称：上海南江（集团）有限公司
注册地址：上海市闸北区天目中路380号401室
法人代表：王栋
注册资本：人民币50,000万元
经营范围：股权投资、实业投资，科技服务，投资管理，室内设计，物业管理，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
王伟林 王栋 刘雅娟
57% 35% 8%
上海南江（集团）有限公司
100%
西藏南江投资有限公司
（3）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
南江集团成立于1993年，起步于贸易和房地产，历经多年的稳步发展，现已经成为中国大型的投资控股平台型集团公司，主要投资的业务板块包括：房地产、矿业和能源、生物医药、新材料和创业投资等领域。
近三年南江集团的主营业务发展良好，2012年至2014年，南江集团合并报表营业收入分别为112,167.12万元、72,137.98万元和38.16万元，净利润分别为43,662.46万元、47,756.10万元和-1,435.59万元（其中，2012年度及2013年度财务数据已经审计，2014年度数据未经审计）。
（4）最近一年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2014年12月31日 项目 2014年度
资产总额 299,995.66 营业收入 38.16
负债总额 70,657.34 营业利润 -7,603.75
净资产 229,338.32 净利润 -1,435.59
注：未经审计。
2、西藏南江
（1）基本情况
公司名称： 西藏南江投资有限公司
注册地址：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城5栋3号
法人代表：王栋
注册资本：人民币20,000万元
经营范围：创业投资、投资管理；资产管理、企业资本运营、投资；重组兼并的咨询服务、经济信息咨询、企业管理咨询；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门后批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
南江集团持有西藏南江100%股权，为其控股股东。
（3）最近一年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2014年12月31日 项目 2014年度
资产总额 85,549.67 营业收入 38.16
负债总额 50,942.86 营业利润 -2,620.29
净资产 34,606.81 净利润 -482.64
注：未经审计。
三、交易标的基本情况
1、概况
墨烯控股是一家依据中国法律正式设立并有效存续的股份有限公司，其正式注册日期为2013年5月6日，营业执照号码为110111015855884，其注册资本为人民币50,000 万元，其公司注册地址为北京市房山区窦店镇交道东大街5号201室，法定代表人为王栋。公司经营范围为：项目投资；投资管理；资产管理；经济信息咨询；石墨烯新材料技术开发、技术服务、技术咨询（中介除外）、技术转让；销售石墨烯材料。
2、资产评估情况
根据中广信评估出具的中广信评报字[2015]第088号评估报告（以下简称“《评估报告》”），中广信评估采用资产基础法对墨烯控股进行评估，确定截至2014年12
月31日，墨烯控股净资产（股东全部权益）账面值49,934.32万元，评估价值为75,415.77万元，评估值较账面价值评估增值25,481.45万元，增值率51.03%。
3、定价原则
本次交易以中广信评估出具的《评估报告》作为定价依据，确定标的股份的转让价款共计为人民币75,000万元（以下简称“股份转让价款”），股份转让价款由受让方依各转让方权利比例（南江集团为10%，西藏南江为90%）向各转让方支付。
四、交易合同的主要内容
根据各方签署的《墨烯控股股份转让协议》，本次购买资产的主要内容如下：
1、合同主体和签订时间
转让方：上海南江（集团）有限公司、西藏南江投资有限公司
受让方：华丽家族股份有限公司、华丽家族创新投资有限公司
签署时间：2015年5月5日
2、目标资产及其价格或定价依据
（1）标的股份
北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份。
（2）价格及定价依据
经各方协商一致同意以中广信评估出具的《评估报告》作为本次交易的定价依据，确定标的股份（100%）的转让价款共计为人民币75,000万元（以下简称“股份转让价款”），股份转让价款由华丽家族和华丽创投分别向南江集团和西藏南江支付。
3、支付方式
各方确认，华丽家族、华丽创投以现金方式向南江集团、西藏南江支付股份转让价款。
4、资产交付或过户时间安排
各方一致同意在华丽家族本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起30个工作日内，将标的股份过户至华丽家族、华丽创投名下，各方应积极配合办理股份变更登记手续。
各方一致同意在《墨烯控股股份转让协议》规定的各项先决条件得到满足（或被受让方放弃）的前提下，标的股份过户至华丽家族、华丽创投名下且在本次非公开发行募集资金到位后30日工作日内，受让方向转让方支付全部转让价款。
5、过渡期内损益安排
各方同意，标的公司在过渡期内产生的盈利或其他原因而增加的净资产部分归受让方享有；标的资产在过渡期的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由转让方以现金方式补足，转让方应按照其在本协议签署日对标的公司的持股比例予以分担。
过渡期指评估基准日起至交割日期间。
6、受让方履行义务的生效条件
《墨烯控股股份转让协议》经各方或其法定代表人或授权代表人签章之日起成立，在下述生决条件全部满足之日，正式生效：：
（1）华丽家族股东大会批准华丽家族本次非公开发行A股股票的相关议案；
（2）华丽家族本次非公开发行股票获中国证监会核准。
7、业绩承诺与补偿安排
转让方承诺，标的公司在业绩承诺期间实际累积净利润数额（扣除非经常性损益后的净利润）不低于预测累积净利润数额，即2015年、2016年及2017年实现的实际累积净利润数额不低于7,411万元。如果实际累积净利润数额低于上述承诺的预测累积净利润数额，则转让方承诺将按照《墨烯控股股份转让协议》的约定进行业绩补偿。
2015年度至2017年度，如标的公司实际累积净利润数额低于预测累积净利润数额，则转让方应当按照《墨烯控股股份转让协议》签署之日对标的公司享有的持股比例对受让方按照其受让的比例以现金方式进行补偿，转让方之间就业绩补偿承担连带责任。
应补偿金额=累积预测净利润数—累积实际净利润数
转让方已按照《墨烯控股股份转让协议》关于过渡期损益的约定补偿的部分不再重复补偿。
8、违约责任条款
如果任何一方的违约行为对他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
五、交易目的及对公司的影响
2014年以来，公司的企业战略已经调整为“科技+金融”的双轮驱动模式，即以科技投资为发展方向，科技项目之间形
