600503 沪市 华丽家族

股票代码：600503      股票简称：华丽家族    上市地点：上海证券交易所
            华丽家族股份有限公司

          重大资产出售报告书（草案）

                  交易对方                            注册地址

      华泰证券股份有限公司（601688）            南京市江东中路 228 号

                    独立财务顾问

                  甬兴证券有限公司

                    二〇二二年五月


                    声    明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。

  上海证券交易所、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。


  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方承诺：

  保证在本次交易中所提供的有关纸质版和电子版文件资料均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


  三、证券服务机构及人员声明

  根据相关规定，公司本次重大资产重组的证券服务机构对于本次交易申请文件的相关信息，分别承诺如下：

  甬兴证券有限公司承诺：“本公司及经办人员同意《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公司出具的独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

  国浩律师（上海）事务所承诺：“本所及本所经办律师同意《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书相关结论性意见，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任”。

  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及本所签字注册会计师同意《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的审阅报告相关内容，且所援引内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中不致因援引前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的审阅报告内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任”；“本所及本所签字注册会计师同意《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的审计报告相关内容，且所援引内容已经本所及本所签字注册会计师审阅，确认《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中不致因援引前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的审计报告内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任”。

  中联资产评估集团有限公司承诺：“本机构及签字资产评估师已阅读《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要，并确认《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的《华丽家族
股份有限公司拟转让其所持有的华泰期货有限公司40%股权所涉及的华泰期货有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第1351号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《华丽家族股份有限公司拟转让其所持有的华泰期货有限公司40%股权所涉及的华泰期货有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第1351号）的专业结论无异议。确认《华丽家族股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。


                    重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  2022 年 5 月 26 日，华丽家族与华泰证券签署《股权转让协议》，约定华丽家族
向华泰证券出售其持有的华泰期货 40%股权，华泰证券以现金方式支付全部交易对价。本次交易完成后，华丽家族将不再持有华泰期货股权，华泰期货将成为华泰证券全资子公司。

  二、标的资产的评估与定价情况

  （一）标的资产评估情况

  根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2022]第 1351 号），截至评估基准日，华泰期货股东全部权益账面值 334,162.34 万元，评估值 397,594.58 万元，评估增值 63,432.25 万元，增值率 18.98%。

  （二）交易价格及支付方式

  在上述评估值基础上，经双方协商一致，确定交易标的转让价款共计人民币159,000 万元。华泰证券需在《股权转让协议》生效且华泰期货就股东变更事宜取得工商部门受理通知书的下一个工作日向华丽家族支付交易价款的 95%，即人民币151,050 万元，并应于交割日后 5 个工作日内完成剩余 5%交易价款的支付，即人民币 7,950 万元。

  三、本次交易的性质

  （一）本次交易构成重大资产重组

  根据华丽家族及华泰期货 2021 年度经审计的财务数据，本次交易拟出售资产的相关财务指标与交易前华丽家族最近一个会计年度经审计合并财务报告的相关财
务指标比较情况如下：

          主体                    截至 2021 年 12 月 31 日/2021 年度

                        资产总额（万元）  营业收入（万元）  资产净额（万元）

  华泰期货 40%股权            2,089,229.36          161,497.58        133,664.93

  华丽家族                      504,975.58          52,483.08        371,002.77

        占比                    413.73%          307.71%            36.03%

 注：资产净额为截至 2021 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产。

  根据上述测算，本次交易拟出售的标的资产的资产总额和营业收入均超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  （二）本次交易不构成关联交易

  本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
  （三）本次交易不构成重组上市

  本次交易为上市公司以现金方式出售所持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人或其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。

  因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。

  四、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前，上市公司主营业务为房地产开发。现阶段的房地产开发业务主要分布在苏州和遵义两地。公司位于苏州的房地产项目主要为苏州太湖上景花园项目，该项目由子公司苏州华丽及苏州地福进行开发，分为高层住宅、别墅及公寓式住宅等类别。截至 2021 年末，高层住宅已基本售罄，别墅处于销售阶段，公寓式住宅处于建设阶段。遵义项目由子公司遵义华丽负责开发，已取得项目开发所需的《土地使用权证》、《用地规划许可证》以及《规划建设许可证》，现属地政府正在推进项目中剩余部分房屋的拆迁工作。


    本次交易完成后，上市公司不再持有华泰期货的股权，同时通过本次交易获得 较为充裕的资金，可以优化资本结构，提升抗风险能力，进而聚焦房地产开发主业， 增强上市公司持续发展能力。

    （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    根据中兴华会计师出具的华丽家族《2021 年审计报告》、《备考审阅报告》，上
 市公司本次交易前后主要财务指标如下：

                                                                        单位：万元

                项目                                2021 年 12 月 31 日

                                                实际数                备考数

资产总计                                              504,975.58          513,162.04

负债总计                                              136,325.75          141,020.80

所有者权益                                            368,649.82          372,141.24

归属于母公司所有者权益                                371,002.77          374,494.19

归属于母公司所有者的每股净资产（元/股）                      2.32                2.34

                项目                                    2021 年度

                                                实际数                备考数

营业收入