证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2022-012
债券代码：175781 债券简称：21中化G1
债券代码：188412 债券简称：中化GY01
债券代码：185229 债券简称：22中化G1
中化国际（控股）股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”或“中化国际”）本次非公开发行 A 股股票的认购对象包括公司控股股东中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”），其认购公司本次非公开发行 A 股股票以及与公司签署《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。
2、公司本次非公开发行 A 股股票事项已经第八届董事会第二十三次会议审议通过，尚需履行的相关批准或审批程序包括但不限于：本次非公开发行股票相关事项完成国有资产监管审批程序；本次非公开发行股票方案获得公司股东大会审议通过；中国证监会核准公司本次非公开发行股票。公司能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次非公开发行 A 股股票及相关关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次非公开发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
公司拟向中国证监会申请 2022 年度非公开发行 A 股股票事宜，发行股票数
量不超过 829,549,941 股（含本数），非公开发行股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%，拟募集资金总额不超过人民币 500,000 万元（含本数）。最终认购数量将根据中国证监会核准的发行方案确定。其中，中化股份拟根据本次发行前持有公司的股份比例同比例认购本次实际发行的股份数量（小数点后位数忽略不计），认购金额为实际认购的股份数量乘以发行价格，且不超过 27.105亿元。最终认购数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，视市场情况与中化股份协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。
公司已于 2022 年 3 月 25 日与中化股份签署了《附条件生效的股份认购协
议》。
（二）关联关系
中化股份为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
本次交易已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，公司独立董事对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。后续相关议案股东大会审议时，关联股东应回避表决。
本次交易尚需完成国有资产监管审批程序、获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）中化股份基本情况
公司名称：中国中化股份有限公司
法定代表人：宁高宁
注册资本：4,322,517.796 万元
实缴资本：4,322,517.796 万元
设立日期：2009 年 6 月 1 日
统一社会信用代码：91110000717824939E
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓储的投资管理；化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理；橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理；矿产资源、新能源的开发和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；酒店、房地产开发、物业的投资管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权及控制关系
截至本公告披露日，中化股份的控股股东为中化集团，实际控制人为中国中化。中化股份与其控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：
（三）主营业务情况及财务情况
中化股份由中国中化集团公司和中国远洋运输（集团）总公司以发起方式设
立。2021 年 3 月 31 日，中化股份控股股东中化集团收到国务院国有资产监督管
理委员会《关于中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司重组的通知》。经国务院批准，中化集团与中国化工集团有限公司实施联合重组，新设由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责的新公司，中化集团和中国
化工整体划入该新公司。2021 年 9 月 16 日，中化集团股权划入中国中化控股有
限责任公司的工商变更登记手续已办理完成。
近年来，中化股份不断整合业务优势，完善业务体系，逐渐形成了以能源、农业、化工、金融、地产为核心的五大业务板块。中化股份是中国四家国家石油公司之一、中国最大的农业投入品（化肥、农药、种子）一体化经营企业、领先的化工产品综合服务商之一，并在高端商业地产和非银行金融业务领域具有广泛影响。能源业务方面，中化股份主要从事包括炼油化工、石油贸易及服务、油品及化工品销售和仓储物流；农业业务方面，作为中国农业投入品一体化经营的龙头企业，中化股份农业业务主要包括化肥业务、种子业务和农药业务。截至目前，中化股份及下属子公司已将持有的中化化肥控股有限公司等农业板块子公司的股权转让给先正达集团股份有限公司及/或其关联方；化工业务方面，中化股份
以精细化工产业为核心，涵盖天然橡胶、贸易分销等国际化经营业务，随着战略转型的持续推进，中化股份进一步聚焦新材料、新能源，已逐步形成了覆盖化工新材料、农用化学品等业务的精细化工主业；地产业务方面，中化股份是国务院国资委批准的主业包含酒店、房地产开发经营业务的中央企业之一，主要通过旗下控股的香港上市公司中国金茂进行经营；金融业务方面，中化股份业务涵盖信托、证券投资基金、财务公司、人寿保险等领域，形成了资质较为齐全的非银行金融业务发展框架。
中化股份最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：亿元
项目 2021/09/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
资产总计 7,387.10 6,148.71 5,477.76 4,691.27
负债合计 5,170.87 4,097.61 3,752.97 3,350.78
所有者权益合计 2,216.23 2,051.10 1,724.78 1,340.49
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 4,101.72 4,116.69 5,446.87 5,851.25
利润总额 259.23 191.01 191.70 195.16
净利润 194.45 143.16 141.14 135.59
归属于母公司所有者 81.12 58.94 69.34 64.88
的净利润
数据来源：中化股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月合并财务报表。
其中 2018 年度、2019 年度、2020 年度合并财务报告均经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2021 年 1-9 月合并财务报表未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司非公开发行的A股股票，每股面值人民币1.00元。本次发行股票的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
四、关联交易的定价依据
价基准日）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高者（结果保留两位小数并向上取整）。中化股份不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、关联交易合同的主要内容
公司与中化股份签订了《附条件生效的股份认购协议》，合同的主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
甲方：中化国际（控股）股份有限公司
乙方：中国中化股份有限公司
签订时间：2022 年 3 月 25 日
（二）认购价格及定价方式
定价基准日：本次发行的定价基准日为发行期首日。
认购价格：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整）与定价基准日前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（结果保留两位小数并向上取整）。
本次发行的最终发行价格将在甲方取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由甲方股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与定价基准日前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者，下同）。
乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行股票通过上述定价方式无法产生发行价格，则其按照发行底价认购甲方本次发行的股票。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为
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