600500 沪市 中化国际

            中化国际（控股）股份有限公司

    独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项的

                    独立尽职意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，我们作为中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，对公司第八届董事会第二十次会议相关议案及材料进行认真审阅，并对公司进行了必要核查和问询后，基于我们的独立判断，就相关事项发表如下独立意见：

  一、关于续聘会计师事务所的独立意见

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》要求的会计师事务所，能够遵循独立、客观、公正的执业准则独立实施审计工作，满足公司财务审计和内部审计的工作需求，本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规规定，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。我们同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
  二、关于更换独立董事的独立意见

  根据公司董事会提名，我们审阅了提名程凤朝先生为公司独立董事候选人的相关事项，我们对该候选人的个人履历进行了审查，我们认为：公司董事会对于独立董事候选人的提名程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，独立董事候选人具备任职资格。
我们一致同意本次提名，并提交股东大会审议。

  三、关于关联交易事项的独立意见

  1、本次关联交易审议程序合法、有效，符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的相关规定。公司董事会在审议关联交易事项时，所有关联董事均回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定

  2、公司以现金方式受让中化河北持有的中化国际新材料（河北）有限公司 100% 股权后，将有利于公司搭建区域发展新平台，增强研产销一体化，提高运营效率。

  3、通过对公司提供的议案资料及对上述交易事项的审阅，我们认为上述交易不存在损害公司及广大股东利益的情况。此次关联交易价格以审计评估报告为依据，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东和公司利益的情形，符合中国证监会和上交所的有关规定。

（本页为第八届董事会第二十次会议独立董事独立尽职意见签字页，无正文）独立董事签字：

      徐经长              俞大海              徐永前

                              中化国际（控股）股份有限公司
                                          2021 年 10 月 29 日