证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2021-014
债券代码：136473 债券简称：16 中化债
债券代码：163963 债券简称：中化债 Y1
中化国际（控股）股份有限公司
关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司于 2020 年 9 月 16 日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了关于本
次非公开发行 A 股股票的相关议案。本公司拟向控股股东中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”）非公开发行 152,173,913 股（含本数）A 股股票（若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行 A 股股票数量将随除权除息后的公司总股本进行调整。若公司本次非公开发行股票募集资金总额应监管政策要求予以调减的，中化股份认购的
股票数量将进行相应调减）。公司已于 2020 年 9 月 16 日与中化股份签署了《附
条件生效的股份认购协议》，于 2021 年 2 月 5 日与中化股份签署了《附条件生效
的股份认购协议之补充协议》。
鉴于公司控股股东中化股份拟认购本次非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，本次非公开发行构成关联交易，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可和独立意见。后续相关议案股东大会审议时，关联股东应回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：中国中化股份有限公司
法定代表人：宁高宁
注册资本：3,980,000 万元
成立日期：2009 年 6 月 1 日
社会统一信用代码：91110000717824939E
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
经营范围：石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓储的投资管理；化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理；橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理；矿产资源、新能源的开发和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；酒店、房地产开发、物业的投资管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关联方最近三年主要财务数据
单位：亿元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 5,477.76 4,691.27 4,113.76
负债合计 3,752.97 3,350.78 3,186.42
所有者权益合计 1,724.78 1,340.49 927.35
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 5,446.87 5,851.25 5,110.95
利润总额 191.70 195.16 135.35
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
净利润 141.14 135.59 86.33
数据来源：中化股份 2017-2019 年度审计报告
三、关联交易标的
关联交易标的为公司本次非公开发行的 152,173,913 股 A 股股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公
告日。本次定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%为 4.52 元/股，
本次发行的价格为 4.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（结果保留两位小数并向上取整）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
五、关联交易协议的主要内容
公司和中化股份签订的《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
甲方：中化国际（控股）股份有限公司
乙方：中国中化股份有限公司
《附条件生效的股份认购协议》签订时间：2020 年 9 月 16 日
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》签订时间：2021 年 2 月 5 日
（二）认购价格、认购数量、认购金额
1、认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第八次会议决议公告之日。
本次非公开发行 A 股股票的发行价格为 4.60 元/股，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日甲方股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）（结果保留两位小数并向上取整），且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产价格 4.60 元/股（结果保留两位小数并向上取整，资产负债表日后发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，P1 为调整后发行价格。
2、认购数量及金额
甲方本次非公开发行股票拟向乙方发行 152,173,913 股人民币普通股，拟募集资金 7.00 亿元。本次拟非公开发行股票募集资金应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。
若甲方在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项的，本次发行 A 股股票数量将随除权除息后的甲方总股本进行调整。
若甲方本次非公开发行股票募集资金总额应监管政策要求予以调减的，乙方同意将认购的股票数量进行相应调减。
（三）认购方式和支付方式
乙方以现金方式一次性认购发行人本次非公开发行的全部股票。
乙方同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书规定的时限内，将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行 A 股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（四）限售期
乙方承诺，认购本次非公开发行的 A 股股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，并同意配合甲方在证券登记结算机构办理相关股份锁定事宜。相关法律法规、规范性文件和双方签署的生效法律文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规、规范性文件的规定及双方签署的生效法律文件约定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守前述约定。
（五）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（六）合同生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
除本协议第五条的陈述与保证、第八条的违约责任及第九条保密条款自协议成立之日起生效外，协议其他条款均在下列条件全部满足之日起生效：
1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行股票事宜及本协议；
2、本次非公开发行及相关事项经有权国有资产监督管理部门批准；
3、甲方本次非公开发行股票事宜获中国证监会核准。
（七）合同的修改和终止
本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。
下列情况发生之一，本合同终止：
1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；
2、若本次非公开发行股票未经甲方股东大会审议通过、或者未能获得有权国资审批机构或国家出资企业批准、或者未能依法取得中国证监会核准的，本协议自动解除，除本协议另有约定外，双方互不承担违约责任；
3、当一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（八）违约责任
本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
如乙方未按照协议约定的时间向甲方支付认购款，应当按照应付未付款项每
日万分之五向甲方支付违约金；乙方迟延 30 日仍未支付，视为乙方根本违约，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方赔偿损失。
如本次非公开发行股票事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中国
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