股票简称：中化国际 股票代码：600500 编号：临2016－021
中化国际（控股）股份有限公司
关于控股子公司收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）同意
控股子公司江苏圣奥化学科技有限公司（以下简称“江苏圣奥”）联合浙江龙盛集团股份有限公司收购EmeraldPerformanceMaterialsLLC（以下简称“Emerald公司”）旗下的特殊化学品等业务资产。
中化国际同意江苏圣奥在美国设立全资子公司SciesenAmericaCorp.
（圣奥化学美国有限公司，暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“Sciesen”）并拟以1.146亿美元收购PAcquisitionCo.（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“PANIT”）100%的股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易尚需获得中国商务部、中国国家发展与改革委员会、国家外汇
管理局和/或与以上各部门相对应的当地机关、国务院国有资产监督管理委员会以及美国外资投资委员会和美国司法部反垄断局等审核。
一、交易概述
（一）本公司控股子公司江苏圣奥联合浙江龙盛集团股份有限公司控股子公司DystarL.P.（德司达美国公司，以下简称“德司达美国”）收购Emerald公司旗下橡胶化学品及丁腈胶乳等业务资产。交易结构和流程主要包括：
1、德司达美国拟在美国设立两家全资子公司SAcquisitionCo.（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称“Specialty）和”PANIT公司，其中Specialty公司收购Emerald公司出售的特殊化学品业务，PANIT公司以1.146亿美元的价格收购Emerald公司出售的橡胶化学品及丁腈胶乳业务。
2、江苏圣奥拟在美国设立新公司Sciesen公司，Sciesen公司以1.146亿美元收购德司达美国持有的PANIT公司100%股份。
（二）公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购Emerald公司PANIT业务100%股权的议案》。根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议；
（三）本次交易未构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易尚需获得中国商务部、中国国家发展与改革委员会、国家外汇管理局和/或与以上各部门相对应的当地机关、国务院国有资产监督管理委员会以及美国外资投资委员会和美国司法部反垄断局等审核。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）德司达美国情况介绍
名称 DyStarL.P.（德司达美国）
企业性质 合伙企业
主营业务 纺织品染料的生产、销售
注册地 美国威明顿
主要办公地点 美国夏洛特
管理层 Ron Pedemonte
Steve Hennen
合伙人 DystarAcquisitionCorporation（1%，普通合伙人）
DystarAmericasHoldingCorporation（99%，有限合伙人）
（二）收购方情况介绍
Sciesen公司是本次交易的收购方，是江苏圣奥为本次交易拟在美国设立的全资子公司，注册资本金拟为5000万美元。
三、交易标的基本情况
（一）PANIT公司
1、基本情况
PANIT公司是德司达美国2016年在特拉华州(Delaware)新设立的公司，主要为了收购Emerald公司旗下橡胶化学品和丁腈胶乳业务。
PANIT公司主要业务包括橡胶化学品和特种丁腈胶乳业务，在美国有两家工厂，总产能近6万吨，主要产品促进剂NS、防老剂TMQ和特种丁腈胶乳产品均为北美最大的生产供应商。
2、股权结构
德司达美国持有PANIT公司100%的股权。
3、其他信息
本次交易标的公司相关股权产权清晰，不存在妨碍本次交易所涉及的权属转移的情况。
（二）公司财务数据（参照Emerald公司旗下橡胶化学品和特种丁腈胶乳业务的财务数据）
单位：百万美元，财年截止12月31日
项目/年份 2014年 2015年
资产总额 103.80 99.72
负债总额 100.75 86.26
资产净额 3.05 13.46
资产净额（根据注2调整）85.36 90.63
营业收入 100.80 89.51
EBITDA（折旧摊销息税 14.95 16.65
前利润）
注：1、EBITDA=净利润+所得税+利息+折旧+摊销
2、资产净额较低的原因系：2014年和2015年合并的内部往来资金分别有8230.7万美元和7716.7万美元，均计入负债总额。交割前Emerald公司将免除该笔往来资金负债，公司资产净额将相应增长。
3、由于Emerald公司旗下四大业务仅有合并的审计报告，没有单独的橡胶化学品和特种丁腈胶乳业务审计报告，所以以上提供的2014年、2015年财务数据未经审计。
（三）就本次交易，江苏圣奥委托全球知名的咨询公司对PANIT公司旗下的橡胶化学品及丁腈胶乳业务进行了估值，估值基准日为2015年6月30日。估值最终采用收益法，其业务对应的价值为1.06-1.24亿美元，以上估值报告尚待国资部门备案，最终以备案结果为准。
四、交易协议的主要内容及履约安排
《股权购买协议》（DYSTARL.P.与江苏圣奥签署）
关键内容：
1、江苏圣奥（交易协议项下的权利义务可转让于Sciesen公司）将以1.146亿美元的价格收购PANIT公司100%股权。该交易对价是基于目标公司的企业价值，交割时会根据实际情况进行调整，支付给德司达美国的交易总对价以现金支付；
2、除非双方另有约定，本交易的交割应于先决条件满足、并于德司达美国收购Emerald公司橡胶化学品和丁腈胶乳业务交易的交割准备日（先决条件满足后的第三个工作日）同步交割。
江苏圣奥拟通过下属全资子公司Sciesen公司向德司达美国支付款项，在交易协议中有交割保护条款，如德司达美国收购Emerald公司橡胶化学品和丁腈胶乳业务的交易解除，本交易协议亦立即解除。根据德司达美国收购Emerald公司橡胶化学品和丁腈胶乳业务的交易协议，如果买卖双方在(i)签约后5个月（或者如果由于针对交易的美国司法部反垄断局审批的原因，或者由于美国外资投资委员会审批的原因导致签约后8个月）或(ii)任何一方在(i)所述时间点前针对其他方提起衡平法上的诉讼，在不可上诉的终局裁定作出后的第5个工作日无法交割，则双方均有权解除协议。截止公告日，江苏圣奥和/或Sciesen公司尚未支付任何款项。
五、本次交易对公司的影响
（一）项目意义
中化国际以江苏圣奥作为橡胶化学品业务的发展平台，目前已经在橡胶对苯二胺类防老剂PPD等产品领域拥有全球领先的地位。公司通过丰富产品组合、推进研发创新与应用技术积累，致力于为轮胎等客户提供更多样的产品及高端定制化的服务，引领橡胶化学品行业的绿色发展。
PANIT公司在北美拥有多种橡塑化学品及特种丁腈胶乳等业务，依靠其可靠的产品质量与优秀的技术服务能力，在北美市场具有较高的品牌知名度，与多个国际客户保持长期合作关系，具有独特的竞争优势。PANIT公司将与中化国际现有业务形成产能、产品、技术、服务与营销等多方面的协同。
本次收购和整合将推进中化国际橡胶化学品业务的国际化进程，有助于迅速形成海外产能布局、强化全球供应体系、提升国际营销与服务能力，将进一步增强与全球大客户的多方位合作，成为更紧密的战略伙伴。
（二）对于中化国际财务报表的影响
交易全部完成后，PANIT公司将纳入江苏圣奥合并报表，进而并入中化国际合并报表范围。通过模拟对比收购前后的财务数据，预计对中化国际当期利润、净资产等财务指标都会有正向贡献。
六、本次收购资产的风险提示
1、本次收购尚需获得美国外资投资委员会和美国司法部反垄断局等审核，Sciesen公司收购PANIT公司还需获得中国商务部、中国国家发展与改革委员会、国家外汇管理局及国务院国有资产监督管理委员会等部门的审批。因此，本次收购尚存在审批的不确定性。
2、根据协议约定，如果协议双方今后在约定期限内不能如期完成资产交割，则双方均有权解除协议。因此，本次收购尚存在资产交割的不确定性。
3、本次收购后，如果本公司不能有效与被收购资产实现协同效应，资产整合所发挥的效果将不会明显，对本公司整体资产的质量和业绩的提升起不到正面的影响。
七、备案文件
（一）中化国际第六届董事会第二十五次会议决议
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）财务报表
（四）估值报告
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
2016年 4月30日
