证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2024-006
债券代码：175781 债券简称：21 中化 G1
债券代码：185229 债券简称：22 中化 G1
债券代码：138949 债券简称：23 中化 K1
中化国际（控股）股份有限公司
关于公司挂牌转让上海德寰置业有限公司70%股权及全部
债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易将采用公开挂牌的转让方式，交易对方存在不确定性，尚无法 确定是否构成关联交易，最终成交价格、支付方式等协议主要内容目前尚无 法确定。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组事项。
本次交易已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，需履行北京产 权交易所公开挂牌程序。
一、交易事项概述
为优化经营模式、盘活存量资产、提升运营效率，中化国际（控股）股 份有限公司（以下简称“公司”）将通过北京产权交易所（以下简称“产交 所”）挂牌转让上海德寰置业有限公司（以下简称“德寰置业”） 70%股权 及全部债权，并开展资产证券化（类REITs）事项。计划管理人拟设立专项计 划并代表专项计划参与标的资产的摘牌。若最终确定为摘牌方，计划管理人 将以专项计划募集资金支付标的资产对价，并代表专项计划持有标的资产。
目前该事项已完成预挂牌，具体请见公司于2023年11月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中化国际关于公司预挂牌转让上海德寰置业有限公司70%股权及全部债权的提示性公告》（公告编号：2023-057）。
公司于2024年2月7日召开第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司申请发行中化国际广场类REITs的议案》，同意公司作为原始权益人，以德寰置业持有的中化国际广场作为底层资产开展类REITs，发起设立资产支持专项计划；同意公司以公开挂牌方式，对外转让持有的德寰置业70%股权及5亿元债权。股权挂牌价格以经中央企业备案的股权评估值为基础确定，评估基准日为2023年4月30日。截至目前，本次标的股权价值的评估报告已履行完成相关备案程序。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易因涉及公开挂牌，交易对方存在不确定性，目前无法判断是否涉及关联交易。
二、交易对手方基本情况
本次交易对方将在产交所以公开挂牌转让方式征集产生，交易对方尚无法确定，最终以产交所公开挂牌程序确定的交易对方为准。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
三、本次交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的的名称和类型
本次交易的标的资产为公司持有的德寰置业70%股权以及全部债权。
2、交易标的的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押等权利负担，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、标的股权及项目公司的基本情况
公司名称 上海德寰置业有限公司
统一社会信用代码： 91310115585258030R
成立时间 2011年11月10日
注册资本： 54,341万元人民币
法定代表人： 柯希霆
住所： 上海市浦东新区长清北路233号10楼01单元
许可项目：建设工程施工；餐饮服务；第一类增值电信业
务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
经营范围： 非居住房地产租赁，普通机械设备安装服务，物业管理，
品牌管理，会议及展览服务，组织文化艺术交流活动，旅
游开发项目策划咨询，健身休闲活动，机械设备租赁，花
卉绿植租借与代管理。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
股权结构： 中化国际持股 100%
持有的物业资产： 中化国际广场
截至目前，德寰置业不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信 被执行人。本次交易前，德寰置业系公司全资子公司，因此本次交易不涉及 项目公司其他股东放弃优先受让权事宜。
4、标的债权的基本情况
债权价格以公司届时对德寰置业享有的债权本金金额为基础确定。
（二）项目公司的主要财务信息
项目公司最近一年又一期的主要财务指标情况如下：
截至2022年12月31日，德寰置业经审计总资产为105,450.82万、总负债 为50,822.73万、净资产为54,628.09万；2022年营业收入为6,895.59万、净 利润53.59万。截至2023年9月30日，德寰置业未经审计总资产为103,612.00 万、总负债为48,842.48万、净资产为54,769.52万；2023年1-9月营业收入为 5,270.72万、净利润141.52万。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《中化国际（控股）股份有限公 司拟股权转让涉及的上海德寰置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （中联评报字[2023]第2508号），以2023年4月30日为基准日，中联资产评估 集团有限公司对德寰置业分别采用资产基础法和收益法进行了评估。资产基 础法是以德寰置业评估基准日的资产负债表为基础，将德寰置业各单项资产 及负债分别按适用的评估方法在合理评估的基础上确定德寰置业股权价值的 一种方法。考虑到德寰置业的核心资产为“中化国际广场”办公楼，其与市
法进行评估。资产基础法下对德寰置业股权价值影响较大的资产已全部在账面反映并已采用适当的方法进行评估，而收益法评估是以德寰置业未来预期净现金流量折算为现值，来确定德寰置业股权价值的一种方法，反映的是德寰置业整体的租赁获利能力的情况，这种获利能力通常将受到目前已签署租赁情况、未来租金增长率和整体出租率等多种因素的影响。基于本项目的评估目的，本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2023年4月30日，德寰置业股东全部权益评估值为144,330.68万元。此外，公司将对德寰置业享有的债权本金金额合计5亿元的全部债权，作为本次交易的标的资产，与所持有的德寰置业70%股权共同通过北京产权交易所公开挂牌转让。
本次标的资产将于2024年3月1日至2024年3月28日在北京产权交易所进行挂牌公示，挂牌转让底价为151,731.47万元。本次交易的潜在摘牌方（专项计划）须在上海证券交易所审核通过后方可设立，专项计划收购本次交易标的资产的最终价格尚待上海证券交易所确认。
五、本次交易的主要内容
本次转让事项将在确定受让方后签署交易协议，最终交易方、成交价格、支付方式等交易主要内容目前尚无法确定。
六、本次交易的目的及影响
公司通过本次交易开展资产证券化，可以盘活存量资产、加快资金回笼，提高公司资金使用效率，优化公司资产结构，有利于改善公司未来的财务状况，且不会对公司未来的经营成果产生重大不利影响。
本次交易完成后，公司持有德寰置业30%的股权。因本次交易最终交易价格尚不确定，交易产生的具体损益金额须根据交易实际成交情况以及会计师事务所审计确认结果为准。
本次交易最终摘牌情况存在不确定性，专项计划的设立尚待取得上海证券交易所出具的无异议函，并需报中国证券投资基金业协会备案。专项计划作为创新型资产运作模式，其顺利实施可能受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，专项计划的发行存在一定的不确定性。
提请广大投资者注意投资风险，本公司将按照有关法律、法规的规定及
时披露本次交易及专项计划发行的进展情况。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
董事会
2024年3月2日
查看PDF原文
