600499 沪市 科达制造

证券代码：600499          证券简称：科达制造        公告编号：2021-065
              科达制造股份有限公司

      第七届董事会第四十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十一次会议通知
于 2021 年 7 月 30 日以通讯方式发出，并于 2021 年 8 月 4 日在公司总部大楼 601 会
议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事 9人，实到董事 9 人，授权代表 0 人。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：
    一、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议
案》，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    鉴于公司第七届董事会任期将于 2021 年 9 月 2 日届满，依据《公司法》《公司章
程》等相关法律法规规定，公司董事会需进行换届选举，公司第八届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名。

    经公司股东、董事会提名及被提名人本人同意，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，本次董事会提名边程、杨学先为公司第八届董事会董事候选人，股东梁桐灿（持有公司 21.86%股份）提名霍兆强为公司第八届董事会董事候选人，股东新华联控股有限公司（持有公司 7.61%股份）提名张建为公司第八届董事会董事候选人，股东边程（持有公司 5.23%股份）提名张仲华、沈延昌为公司第八届董事会董事候选人。以上候选人简历详见附件。

    《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》将提交公司 2021 年第二次临时股
东大会审议，第八届董事会董事任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。

    二、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议
案》，同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    鉴于公司第七届董事会任期将于 2021 年 9 月 2 日届满，依据《公司法》《公司章
程》等相关法律法规规定，公司董事会需进行换届选举，公司第八届董事会由 9 名董
事组成，其中独立董事 3 名。

    经公司董事会提名及被提名人本人同意，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，本次提名陈环、龙建刚、李松玉为公司第八届董事会独立董事候选人。以上候选人简历详见附件。

    目前，独立董事候选人陈环已取得独立董事任职资格证书，独立董事候选人龙建刚、李松玉承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。以上独立董事候选人在提交股东大会前需经上海证券交易所审核无异议。

    《关于选举第八届董事会独立董事的议案》将提交公司 2021 年第二次临时股东
大会审议，第八届董事会独立董事任期为自公司股东大会审议通过之日起三年。

    三、审议通过《关于为子公司向金融机构申请融资提供担保的议案》，同意 9 票、
反对 0 票、弃权 0 票。

    经研究决定，同意公司及子公司为下列子公司授信提供担保：

    （一）为非洲合资公司向国际金融公司 InternationalFinance Corporation（以下简
称“IFC”）申请贷款提供担保

    为满足公司非洲建筑陶瓷业务快速发展的资金需求，降低非洲建筑陶瓷项目的资本成本，优化资本结构，公司非洲子公司向世界银行集团成员之一的 IFC 申请了长期
贷款，各方已于 2020 年 6 月 30 日签署了贷款主协议，IFC 将为非洲合资公司提供总
额 1.65 亿美元的长期贷款，IFC 将根据各债务人的项目进展及资金需求分期发放贷
款，具体内容详见公司于 2020 年 7 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于子公司与国际金融公司（IFC）签署贷款协议的公告》。本次根据公司 未来非洲建筑陶瓷业务的发展计划及进度，同意公司及合作伙伴森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）共同为下列非洲合资公司向 IFC 申请贷款提供全额担保，同时，森大集团将以其持有的 Tilemaster Investment Limited 49%股权质押给我公司，为公司对下列合资公司的担保提供连带责任担保。具体担保情况如下：

    1、同意公司为控股子公司 KEDACameroon 向 IFC 申请不超过 3,450 万美元或等
值欧元贷款额度提供保证担保，贷款期限不超过 7 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。

    2、同意公司为控股子公司肯尼亚项目公司向 IFC 申请不超过 2,300 万美元或等
值欧元贷款额度提供保证担保，贷款期限不超过 7 年，担保期限为：自合同签订之日
起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。

    3、同意公司为控股子公司科特迪瓦项目公司向 IFC 申请不超过 3,550 万美元或
等值欧元贷款额度提供保证担保，贷款期限不超过 7 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。

    上述肯尼亚项目公司、科特迪瓦项目公司尚未完成登记注册，最终名称以登记注册名称为准。

    （二）为公司其他子公司申请银行授信提供贷款

    为支持子公司业务发展，同意公司及子公司为下列子公司向银行申请授信提供担保：

    1、同意公司为全资子公司安徽新材料向中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行申请不超过10,000万元人民币综合授信额度提供不超过4,400万元人民币的保证担保，其中安徽新材料以自有资产为上述授信提供 5,600 万元人民币抵押担保，授信期限不超过 5 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 2 年；

    同意公司为全资子公司安徽新材料向徽商银行马鞍山开发区支行申请不超过2,000 万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过 1 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2 年。

    2、同意公司为全资子公司广东信成融资向中国农业银行股份有限公司顺德北滘支行申请不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过3年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 2 年。

    3、同意公司为全资子公司信成国际、科裕国际共同向浙商银行股份有限公司佛山分行申请不超过 5,000 万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过 1年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 1 年。

    4、同意全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司为全资子公司安徽信成融资向广东南海农村商业银行股份有限公司申请不超过 10,000 万元人民币综合授信额度以自有资产提供 10,000 万元人民币抵押担保，授信期限不超过 1 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。

    5、同意公司为控股子公司江苏科行向中国银行股份有限公司盐城亭湖支行申请不超过 16,000 万元人民币综合授信额度提供不超过 12,267 万元人民币的保证担保，其中江苏科行以自有房地产为上述授信提供 3,733 万元人民币抵押担保，授信期限不超过 1 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年；

    同意公司为江苏科行向江苏银行股份有限公司盐城分行申请不超过7,000万元人民币综合授信额度提供不超过 3,733 万元人民币的保证担保，其中江苏科行以自有房地产为上述授信提供 3,267 万元人民币抵押担保，授信期限不超过 1 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3 年。

    本项议案的决议有效期一年，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。本次担保事项将提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

    四、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》，同意 9 票、反对 0 票、弃权
0 票。

    公司根据业务发展需要，经研究决定分别向：

    1、恒生银行（中国）有限公司佛山支行申请不超过 11,400 万元的人民币综合授
信及财资产品授信额度，授信期限为 1 年；

    2、平安银行股份有限公司佛山分行申请不超过 40,000 万元的人民币综合授信额
度，授信期限为 1 年；

    3、浙商银行股份有限公司佛山分行申请不超过 30,000 万元的人民币综合授信额
度，授信期限为 1 年。

    本项议案的决议有效期一年，最终授信以贷款银行实际审批金额为准。

    五、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》，同意 6 票、反对 0 票、弃权 0
票。

    根据公司实际情况以及行业、地区的经济发展水平，为体现责任和有效激励并行的原则，公司拟将独立董事津贴标准由 12 万元/年调整为 15 万元/年（含个人所得税）。
    独立董事陈环、骆建华、陈雄溢先生回避表决。本议案将提交公司股东大会审议，新的独立董事津贴标准将从股东大会审议通过之日开始执行。

    六、审议通过《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》，同意 9 票、反对
0 票、弃权 0 票。


    公司董事会定于2021年 8月20 日14 点50分在广东省佛山市顺德区陈村镇广隆
工业园环镇西路 1 号总部大楼 101 会议中心召开公司 2021 年第二次临时股东大会，
就上述第一、二、三、五项议案及第七届监事会第三十二次会议审议通过的《关于选举第八届监事会监事的议案》一并提请公司 2021 年第二次临时股东大会审议。

    特此公告。

                                              科达制造股份有限公司董事会
                                                      二〇二一年八月五日
附件：第八届董事会董事候选人简历

附件：

                第八届董事会董事候选人简历

    1、非独立董事候选人

    边程，男，1964年出生，工商管理硕士，高级经济师。1998年加入公司，至2012年8月任公司董事、总经理，2012年8月至今任公司董事长，现兼任佛山市恒力泰机械有限公司执行董事、佛山市企业联合会会长、佛山市企业家协会会长、佛山市陶瓷行业协会常务副会长。

    杨学先，男，1969年出生，焊接工艺及设备专业，本科学历，机械高级工程师。1992年加入佛山市陶瓷机械制造总厂（科达制造全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司前身），历任佛山市恒力泰机械有限公司销售部经理、营销总监、总经理，于2020年4月、5月至今分别任公司总经理、董事，现兼任佛山市恒力泰机械有限公司总经理、佛山市科达机电有限公司执行董事。

    张仲华，男，1962年出生，系统分析专业，硕士研究生。曾就职于国家发展与改革委员会、壳牌(中国)有限公司、重庆东银能源集团、启迪桑德环境资源股份有限公司，2020年5月至今任公司董事，兼任子公司安徽科达机电有限公司董事长、青海盐湖蓝科锂业股份有限公司董事长。

    沈延昌，男，1973年出生，工商管理硕士。曾就职于黑龙江国防经济技术开发中心、尼日利亚通用钢铁有限公司、广州奥柯