烽火通信科技股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第八次临时会议相关议案的独立意见
作为烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们依据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》等的规定，在审阅相关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，就公司第八届董事会第八次临时会议审议议案相关事宜发表意见如下：
一、关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的独立意见
鉴于公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本次股权激励计划”）部分激励对象因离职丧失激励对象资格，或因个人原因自愿全部放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司董事会对本次股权激励计划拟授予激励对象名单进行调整，本次调整后，公司本次股权激励计划授予的激励对象由1,850人调整为1,799人，授予数量仍为5,650万股。我们认为：
1、公司董事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定；
2、调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效；
3、本次调整在公司2021年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们同意董事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行调整。
二、关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立意见
1、董事会确定公司本次股权激励计划授予日为2021年11月10日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次股权激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件；
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
3、公司授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》有关任职资格的规定，亦符合公司业务发展的实际需要。同时，全体激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；
5、公司实施本次股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心。
综上所述，我们一致认为本次股权激励计划规定的授予限制性股票的条件已经成就，同意公司以2021年11月10日为授予日，向1,799名激励对象授予5,650万股限制性股票，授予价格为11.74元。
三、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，将闲置募集资金暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，符合公司及投资者利益。公司承诺若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目实施进度，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途情况。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求。
我们同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的情况下，将不超过7亿元（含7亿元）人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。
独立董事： 田志龙、 王雄元、 郭月梅、 陈真
二 O 二一年十一月十日
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