600498 沪市 烽火通信

                  国金证券股份有限公司

            关于烽火通信科技股份有限公司

          使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

                      之核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”)作为烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”或“公司”)公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订）》以及《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，就烽火通信使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准烽火通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1490 号）核准，公司公开发行人民币
3,088,350,000.00 元可转换公司债券。2019 年 12 月 6 日，主承销商国金证券股份有
限 公 司 在 扣 除 保 荐 及 承 销 费 用 人 民 币 28,720,000.00 元 后 将 余 额 人 民币
3,059,630,000.00 元全部汇入公司开设的募集资金专用账户内。募集资金总额扣除本次发行费用人民币31,462,800.00元后，募集资金净额为人民币3,056,887,200.00元。

    上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2019]第 ZE10780 号验证报告。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

    二、募集资金投向及使用情况

    公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的具体情况如下：


                                                              单位：人民币万元

序号          项目名称          项目投资总额  拟投入募集资金  调整后的募集资
                                                                    金投入金额

 1    5G承载网络系统设备研发及    100,464.00      100,464.00      97,317.72
      产业化项目

 2  下一代光通信核心芯片研发及    81,203.00      81,203.00      81,203.00
      产业化项目

 3  烽火锐拓光纤预制棒项目（一    89,978.00      50,000.00      50,000.00
      期）

 4  下一代宽带接入系统设备研发    53,668.00      38,090.00      38,090.00
      及产业化项目

 5  信息安全监测预警系统研发及    51,097.00      39,078.00      39,078.00
      产业化项目

              合计                  376,410.00      308,835.00      305,688.72

    截至 2021 年 11 月 8 日，募集资金专户账户余额 72,746.24 万元。

    三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    公司于 2020 年 12 月 25 日召开第八届董事会第一次会议审议通过《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 15 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第八届董事会第一次会议审议批准之日起不超过 12 个月。

    截至 2021 年 11 月 5 日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金全部
归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司保荐机构及保荐代表人。

    上述募集资金临时补充流动资金以及资金归还事项详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的相关公告。

    四、本次补充流动资金情况

    为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，确保公司和股东利益最大化，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，预计未来十二个月内公司将有部分募集资金出现暂时闲置情况，公司董事会根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013 年修订）》，决定将部分闲置募集资金不超过 7 亿元（含 7 亿元）暂时补充流动
资金，使用期限不超过 12 个月（自公司董事会审议批准之日起计算），并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。


    上述闲置募集资金为暂时补充公司日常经营所用流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，经公司第八届董事会第八次临时会议审议通过，并由独立董事、监事会发表了明确同意的意见。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、烽火通信使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

    2、烽火通信全体独立董事对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案发表了明确同意的独立意见。烽火通信第八届董事会第八次临时会议、第八届监事会第三次临时会议分别对该议案进行了审议并表决通过。

    综上，国金证券对烽火通信使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。