湖北得伟君尚律师事务所
关于烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划
调整及向激励对象授予限制性股票的法律意见书
二〇二一年
湖北得伟君尚律师事务所
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中国湖北省武汉市江汉区建设大道 588 号
卓尔国际中心 20-21 楼
湖北得伟君尚律师事务所
关于烽火通信科技股份有限公司限制性股票激励计划调整及
向激励对象授予限制性股票的法律意见书
（2021）得伟君尚律意字第 10550 号
致：烽火通信科技股份有限公司
湖北得伟君尚律师事务所(以下简称“本所”)接受烽火通信科技股份有限公司(以下简称“烽火通信”或“公司”)的委托，担任烽火通信实施 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)相关事宜的专项法律顾问。受烽火通信委托，我们对烽火通信依据本次激励计划向激励对象授予限制性股票(以下简称“本次授予”)的相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《“ 公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定而出具的。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证:
——文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
——所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
——所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
——该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明:
1、本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
3、本法律意见书仅对本次授予有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
4、本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本所及本所律师同意将法律意见书作为公司本次授予所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6、本所及本所律师同意公司在其为本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7、本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
8、公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对烽火通信提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:一、本次授予的主体资格
1、烽火通信是 1999 年 12 月 17 日经经贸委国经贸企改[1999]1227 号文
批准，由主发起人武汉邮电科学研究院联合 10 家其它发起人以发起设立方
式设立的股份有限公司。1999 年 12 月 25 日，公司在湖北省工商行政管理
局登记注册，领取了《企业法人营业执照》(注册号:4200001000795)。2001年，经中国证监会证监发行字[2001]51 号文批准，公司公开发行人民币普通股 8800 万股，并在上海证券交易所上市交易。公司股票简称“烽火通信”，股票代码为“600498”。
2、烽火通信现持有湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码：914200007146661114)，住所为武汉市洪山区邮科院路88 号，法定代表人为鲁国庆，公司类型为其他股份有限公司(上市)，经营范围为：光纤通信和相关通信技术、信息技术领域、工业互联网、物联网领域科技开发；相关高新技术产品设计、制造和销售，含光纤预制棒、光纤复合架空地线（OPGW)、光纤复合相线（OPPC）及金具和附件、电力导线、电线、电缆及相关材料和附件、通讯线缆及附件、海底光缆、海底电缆及海底通信设备的设计、制造与销售；数据中心、通信站址、工业用智能控制设施所需配套网络能源基础设施产品（含电源、高低压成套配电、蓄电池、精密温控、智能采集管理设备、智能管理软件）的规划设计、开发、生产、销售、技术服务、工程安装、维修和咨询；光纤通信网络、工业互联网、物联网设备、光模块、终端设备及相关通信信息产品、智能交互产品、通用服务器、存储产品、计算机及配套设备、云计算、大数据、虚拟化软件、应用软件、交换机、工作站软硬件产品的技术开发和产品生产、销售和售后服务；系统集成、代理销售；增值电信业务中的互联网接入服务业务及增值电信业务中的互联网接入数据中心业务；相关工程设计、施工；技术服务；自营进出口业务（进出口经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
3、根据烽火通信的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 烽火通信不存在根据法律、法规和规范性文件及《烽火通信科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定需要终止的情形。
4、公司不存在营业期限届满的情形；公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；公司未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形；公司未出现被人民法院依照《公司法》相关规定予以解散的情形。
本所律师认为，烽火通信为依法有效存续的上市公司，依法有权具备按其已获批准的激励计划向符合资格的激励对象授予限制性股票。
二、本次激励计划的批准
经查，本次激励计划已获得相关必需的备案和批准程序，具体如下：
1、2021 年 7 月 25 日，公司召开第八届董事会第五次临时会议及第八
届监事会第二次临时会议，审议通过了《烽火通信科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次股权激励计划相关事项发表了同意的审核意见。
2、2021 年 10 月，公司收到间接控股股东中国信息通信科技集团有限
公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于烽火通信科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕536 号），国务院国资委原则同意烽火通信实施限制性股票激励计划。
3、2021 年 10 月 22 日至 10 月 31 日，公司通过内部网公示了本次股权
激励计划激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。公司监事会结合公示情况对《2021 年限制性股票激励计划》激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
4、2021 年 11 月 5 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，经出席
会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过《烽火通信科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关议案。
5、2021 年 11 月 10 日，公司召开第八届董事会第八次临时会议，审议
通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》《关于公司符合限制性股票授予条件并向激励对象授予限制性股票的议案》等，鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划》中部分激励对象因离职丧失股权激励对象资格，或因个人原因自愿全部放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司董事会对本次股权激励计划激励对象名单进行调整，本次调整后，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 1,850 人调整为 1,799 人，授予数量仍为 5,650 万股。
6、2021 年 11 月 10 日，公司召开第八届监事会第三次临时会议，审议
通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》《关于公司符合限制性股票授予条件并向激励对象授予限制性股票的议案》等，认为本次授予的激励对象主体资格合法、有效，同意公司以 2021
年 11 月 10 日作为本次激励计划的授予日，向 1,799 名激励对象授予 5,650
万股限制性股票，授予价格为每股 11.74 元。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及授予事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司本次激励计划的相关要求，可依法实施。
三、本次调整事项
本次调整的具体内容：鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划》中部
分激励对象因离职丧失股权激励对象资格，或因个人原因自愿全部放弃本次公司拟授予的限制性股票，公司董事会对本次股权激励计划激励对象名单进行调整，本次调整后，公司 2021 年限制性股票激励计划授予的激励对象由
1,850 人调整为 1,799 人，授予数量仍为 5,650 万股。
本次授予的授予价格为 11.74 元/股。
以上事宜经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过，授权董事会办
理。本议案无需提交股东大会审议。
经核查，本律师认为：本次激励计划的调整符合《管理办法》及本次激励计划的有关规定。
四、本次授予的程序
经查，公司于 2021 年 11 月 10 日分别召开第八届董事会第八次临时会
议和第八届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》《关于公司符合限制性股票授予条件并向激励对象授予限制性股票的议案》，确定激励计划的限制性股票
授予日为 2021 年 11 月 10 日；独立董事对本次限制性股票激励计划授予相
关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授
予日符合相关规定，同意本次限制性股票激励的授予日为 2021 年 11 月 10
日，并同意向符合授予条件的1,799名激励对象授予5,650万股限制性股票。
经查，本次授予是本次激励计划的全部授予，本次授予由董事会作出，授予日在股东大会审议通过本次激励计划之日起的 60 日内。
本所律师认为，上述授予的程序，符合本次激励计划的规定。
五、授予条件
经核查，在第八届董事会第八次临时会议决议作出之日（2021 年 11 月
10 日），烽火通信不存在下列情况：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、法律法规规定不得实行股权激励的；
4、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
本所律师认为，烽火通信符合本次激励计划规定的向激励对象授予限制性股票的授予条件。
六、授予对象
经核查，本次获授限制性股票的激励对象共 1,799 人，其中公司董事、
高级管理人员 9 人，公司核心管理、业务及技术人员 1,700 人。
上述授予对象已经烽火通信第八届董事会第八次临时会议和第八届监事会第三
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