云南驰宏锌锗股份有限公司
关于转让控股子公司驰宏国际矿业股份有限公司
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易简况：云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”或“驰宏锌锗”）将通过协议转让方式向控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云冶集团”）转让所持有的驰宏国际矿业股份有限公司（以下简称“驰宏国际矿业”）53.02%股权（以下简称“本次交易”）。转让完成后，公司不再持有驰宏国际矿业股权，驰宏国际矿业不再纳入公司合并报表范围。
定价依据及方式：以经具有证券从业资格的资产评估机构中和资产评估有限公司于评估基准日2018年10月31日评估，并经云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）备案的结果为准。根据上述机构和政府部门的评估、备案结果，本次交易标的净资产评估值1,068.04万元，公司持有的53.02%股权评估作价566.27万元。此次评估交易标的同口径下对应的净资产账面价值为人民币706.61万元，评估增值361.43万元，增值率51.15%，主要系驰宏国际在其住所地拥有的房产评估值较账面值增加360.5万元所致。
本次交易完成后，公司对驰宏国际的投资损失8,849.26万元将计入公司当期损益，占公司2017年度经审计归属于母公司净利润的7.66%。对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响。
本次交易已经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所关联交易实施指引》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会就本次交易进行表决时，关联董事进行了回避表决。
过去十二个月，公司与云冶集团及其控制的除公司及公司子公司以外的
和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和信息披露义务。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
为进一步提高公司核心业务竞争力、优化资产结构，加快盘活低效资产，公司拟将持有驰宏国际矿业的53.02%股权以人民币566.27万元转让给控股股东云冶集团。上述交易作价已经具有证券从业资格的资产评估机构中和资产评估有限公司于评估基准日2018年10月31日评估，并经云南省国资委备案。此次评估交易标的同口径下对应的净资产账面价值为人民币706.61万元，评估增值361.43万元，增值率51.15%，主要系驰宏国际在其住所地拥有的房产评估值较账面值增加360.5万元所致。
公司第六届董事会第三十六次会议以7票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于向控股股东转让控股子公司驰宏国际矿业股份有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事孙勇、许波、沈立俊、王峰回避表决。公司独立董事对本次交易进行了事先认可并出具了独立意见。
二、关联方介绍
企业名称：云南冶金集团股份有限公司
注册地址：昆明市北市区小康大道399号
企业类型：非上市股份有限公司
法定代表人：许波
注册资本：1,264,201.9638万元
经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。
截止2017年12月31日，云冶集团合并报表总资产8,822,829.59万元，归属于母公司所有者权益621,750.82万元，2017年1-12月云冶集团合并报表营业总收
入4,717,319.25万元，利润总额101,769.52万元，归属于母公司所有者的净利润-33,510.39万元（经审计）。
云冶集团为公司控股股东，目前持有公司38.19%股权。
三、交易标的情况
（一）基本情况
公司名称：ChihongInternationalMiningLtd
中文名称：驰宏国际矿业股份有限公司
成立日期：1998年4月6日
注册资本：2893.64万澳元
企业性质：AustralianPublicCompany
注册地址：Suite804,Level8,5HunterStreet,SydneyNSW2000,Australia
税务登记号：42317782
经营范围：投资，融资，贸易(根据澳大利亚《公司法》许可的业务)。
最近一年一期主要财务数据：
单位：人民币元
项目 2017年12月31日 2018年9月30日
（经审计） （未经审计）
资产总额 134,525,512.04 7,955,650.33
负债总额 124,811,554.00 147,306.46
其中：流动负债 124,811,554.00 147,306.46
短期借款 124,622,666.99
净资产 9,713,958.04 7,808,343.87
项目 2017年1-12月（经审计） 2018年1-9月（未经审计）
营业收入 350,710.91 250,010.44
净利润 1,123,633.31 -2,052,947.08
（二）历史沿革
驰宏国际矿业前身为YMG（澳大利亚）贸易股份有限公司，于1998年4月6日成立。2007年8月7日，YMG（澳大利亚）贸易股份有限公司股东会决定引进本公司进行重组，并同意将其公司名称变更为驰宏国际矿业股份有限公司。2008年3月12日，对YMG（澳大利亚）贸易股份有限公司进行增资扩股并更名的申请获得云南省商务厅批准，2008年3月15日，取得《企业境外投资证书》。2014年2月28日，取得由AustralianSecurities&InvestmentsCommission(澳大利亚证券投资委员会)
核发的编号为082225349的注册号。
（三）股权结构
云冶集团持有驰宏国际矿业18.05%股权，同受云冶集团控制的云南铝业股份有限公司持有驰宏国际矿业0.33%股权，驰宏国际矿业其余25位本公司非关联股东合计持有驰宏国际矿业28.6%股权。驰宏国际矿业股权结构图如下：
冶金集团
38.19% 42.57%
驰宏锌锗 云铝股份 其余25位
非关联股东
18.05%
53.02% 0.33% 28.6%
驰宏国际
（四）权属情况说明
1、产权状况
驰宏国际矿业股权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，其股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
2、公司为标的公司担保情况
经公司2017年年度股东大会审议通过，同意公司为驰宏国际矿业提供不超过人民币1.30亿元担保。担保期限自2017年年度股东大会批准之日起至2018年年度股东大会召开之日止。截至本公告披露日，驰宏国际矿业无借款余额，公司对驰宏国际矿业不存在担保。自本公司第六届董事会第三十六次会议决议之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止，公司对驰宏国际矿业在额度范围内新增的借款担保（包括但不限于保证、抵押、内保外贷）随之终止。
3、标的公司占用公司资金情况
截至本公告披露日，驰宏国际矿业不存在占用公司资金的情况。
（五）相关资产运营情况
驰宏国际矿业主要资产为可供出售金融资产、投资性房地产和固定资产。
可供出售金融资产共3项，分别为CashmereIronLtd非上市公司的股权、上市
公司LeadFXInc和INCAMINERALSLIMITED的股票。
驰宏国际矿业于2011年5月以现金3.5万澳元持有CashmereIronLtd5万股股份，投资成本人民币17.82万元，截至评估基准日2018年10月31日，账面净值为人民币17.82万元。
驰宏国际矿业于2008年6月以现金200万澳元购入INCAMINERALSLIMITED1000万股股票，投资成本人民币1,328.72万元，由于资本市场波动，上述股票于评估基准日2018年10月31日表现的市场价值为人民币19.29万元。
驰宏国际矿业于2008年4月以现金2,203.87万加元持有LeadFXInc1,469.25万股股票，投资成本人民币9,214.59万元，由于资本市场波动，上述股票于评估基准日2018年10月31日表现的市场价值为人民币100.00万元。
投资性房地产主要为驰宏国际矿业于2011年购进的房产，位于Suite804,Level8,5HunterStreet,SydneyNSW2000,Australia，建筑面积为104m2，目前对外出租。
固定资产主要为办公用电子设备，如办公桌椅、电脑等。
公司控股驰宏国际矿业后，除上述股权投资活动外，无其他日常性生产经营活动。
本次交易完成后，公司对驰宏国际矿业的投资损失人民币8,849.26万元将计入公司当期损益，占公司2017年度经审计归属于母公司净利润的7.66%。
（六）审计情况
根据具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《驰宏国际矿业股份有限公司审计报告》（瑞华云专审字）[2018]53090237号，截至2018年10月31日，驰宏国际矿业资产总额为人民币722.12万元，负债总额为人民币15.51万元，净资产为人民币706.61万元，2018年1-10月营业收入为人民币27.77万元，利润总额为人民币-210.14万元，净利润为人民币-210.14万元。
（七）本次交易定价及资产评估情况
本次交易由具有证券从业资格的中和资产评估有限公司对标的股权进行评估，并按照经云南省国资委备案后的股权评估价值确定股权转让价格，即566.27万元。
1、评估情况
根据中和资产评估有限公司出具的中和评报
