证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2020-029
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于收购会泽安第斯矿业有限公司 100%股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
为提升云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）优质铅锌资源储备、实现公司在产核心矿山区域资源整体开发并延长其服务年限，公司拟以现金人民币 33,250.82 万元收购云南冶金资源股份有限公司（以下简称“云南冶金资源”）所持会泽安第斯矿业有限公司（以下简称“会泽安第斯矿业”）100%股权（以下简称“本次交易”），股权收购资金来源为公司自有及自筹资金。会泽安第斯矿业拥有的核心资产为大水井铅锌磷矿勘探探矿权（以下简称“大水井探矿权”），大水井探矿权位于公司在产核心矿山区域会泽矿区，紧邻公司主力矿权麒麟厂采矿权，收购大水井探矿权将有利于实现公司会泽矿区统一勘查、开发以及权证维护。
根据云南省自然资源厅于 2019 年 3 月 29 日出具的《关于<云南省会泽县
大水井铅锌磷矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（云自然资储备字﹝2019﹞9 号），会泽安第斯矿业拥有的大水井探矿权查明 331+332+333 类铅锌混
合矿石量 125.48 万吨，铅锌金属量 24.8964 万吨，铅锌平均品位 19.84%。其中，
铅金属量 5.7871 万吨，平均品位 4.61%；锌金属量 19.1093 万吨，平均品位 15.23%。
331+332+333 类伴生银矿石量 125.48 万吨、银金属量 34.081 吨、平均品位 27.16 克
/吨。伴生 333 类锗矿石量 115.31 万吨、锗金属量 51.355 吨、平均品位 45 克/吨。
大水井探矿权勘探面积 1.165km2，现已开展探矿面积仅 0.24km2，占总勘探面积的20.6%；矿区其他未开展勘查工作区域仍有资源增储空间。
本次交易价格以经具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“北京中同华”）和矿业权评估机构云南陆缘衡矿业权评估有限公司（以下简称“云南陆缘衡”）评估，并经国有资产监督管理
部门备案的资产评估结果为依据。经北京中同华和云南陆缘衡评估，会泽安第斯矿业于评估基准日2020年3月31日表现的全部股东权益价值为33,250.82万元。上述评估结果尚需获得国有资产监督管理部门备案。公司将根据上述评估结果的备案进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
本次交易标的产权清晰且合法有效。目前会泽安第斯矿业 100%股权质押至公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金”），质押到
期日为 2020 年 12 月 26 日。经公司与云南冶金资源拟签订的《会泽安第斯矿业
有限公司 100%股权转让协议》约定，云南冶金资源保证在交易协议生效之日起30 日内，完成对会泽安第斯矿业 100%股权质押的解除，确保会泽安第斯矿业的股权、资产等权属完整，无权属占用或瑕疵。除上述股权质押情况，本次交易标的不存在其他质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。
本次交易已经获得公司第七届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去十二个月，公司与中国铝业集团有限公司及其控制的除公司及公司子公司以外的企业发生的关联交易共 23.82 亿元，均根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序和信息披露义务。
一、 关联交易概述
（一） 交易简况
公司为进一步加大优质铅锌锗资源储备，实现公司会泽矿区整体开发利用并延长其服务年限，提升公司核心竞争力和可持续发展能力，同时为减少同业竞争和关联交易，公司拟以现金人民币 33,250.82 万元收购云南冶金资源所持会泽安第斯矿业 100%股权，股权收购资金来源为公司自有及自筹资金。会泽安第斯矿业拥有的核心资产为大水井探矿权，公司收购会泽安第斯矿业 100%股权后，大水井探矿权仍在会泽安第斯矿业名下，本次交易不涉及矿业权权属转移。
本次交易价格以经具有从事证券、期货业务资格的资产评估机构北京中同华和矿业权评估机构云南陆缘衡评估，并经国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为定价依据。经北京中同华和云南陆缘衡评估，会泽安第斯矿业于评估基准
日 2020 年 3 月 31 日表现的全部股东权益价值为 33,250.82 万元。上述评估结果
尚需获得国有资产监督管理部门备案。公司将根据上述评估结果的备案进展情况及时履行信息披露义务。
因云南冶金资源为公司控股股东云南冶金的控股子公司，与公司受同一母公司直接控制，且公司部分高管担任云南冶金资源董事，该企业与公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该交易行为构成关联交易。
（二） 本次关联交易履行的审议程序
公司第七届董事会第六次会议以 7 票赞成、0 票弃权、0 票反对审议通过了
《关于公司收购会泽安第斯矿业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》,关联董事孙勇先生、沈立俊先生、徐军先生和刘华武先生回避表决。公司独立董事对此项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易无须提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司名称：云南冶金资源股份有限公司
法定代表人：姚志华
成立日期：2008 年 7 月 23 日
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册资本：14084.507 万元人民币
住所：云南省昆明市经济技术开发区春漫大道 80 号
经营范围：固体矿产勘查，矿业权科技研究与技术服务，矿产资源开发，矿权咨询与合作，矿业投资，矿产品国内贸易，矿产品进出口，房屋租赁，矿山工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：云南冶金为云南冶金资源控股股东，持有其 47.99%股权，公司持有其 30%股权，云南铝业股份有限公司持有其 22.01%股权。
截至 2020 年 3 月 31 日，云南冶金资源总资产为 54733.93 万元，净资产为
30651.90 万元，2020 年 1-3 月实现营业收入为 1753.55 万元,净利润 33.13 万元（未
经审计）。
截至 2019 年 12 月 31 日，云南冶金资源总资产为 57,148.67 万元，净资产为
27,921.64 万元，2019 年实现营业收入为 10,672.18 万元,净利润 3,430.66 万元（经审
计）。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：会泽安第斯矿业有限公司
成立日期：2017 年 07 月 27 日
注册资本：25600.00 万元人民币
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：云南省曲靖市会泽县者海镇新工地三区（科技楼）
经营范围：固体矿产探矿、选矿、采矿、冶炼及产品深加工；伴生有价金属的提炼、矿产品销售，矿山技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年一期主要财务数据（经审计）：
单位：人民币 万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 26,405.88 26,423.34
负债总额 704.06 721.50
净资产 25,701.82 25,701.84
项目 2020 年 1-3 月 2019 年
营业收入 0.00 190.61
利润总额 -0.03 155.54
净利润 -0.03 115.01
（二）历史沿革
2017 年 9 月 10 日，会泽安第斯矿业向北京爵鑫盛达投资顾问有限公司收购
大水井探矿权，并相继实施了找探矿工程。2019 年 9 月 24 日，会泽安第斯矿业
原股东山东省鲁信资源投资管理有限公司，将其持有的会泽安第斯矿业 100%股权全部转让至云南冶金资源，转让完成后会泽安第斯矿业成为云南冶金资源的全资子公司。
（三）股权结构
会泽安第斯矿业股权结构图如下：
云南冶金
38.19% 35.48%
驰宏锌锗 47.99% 云铝股份
30% 22.01%
云南冶金资源
100%
会泽安第斯矿业
（四）权属情况说明
本次交易标的产权清晰且合法有效。目前会泽安第斯矿业 100%股权质押至
公司控股股东云南冶金，质押到期日为 2020 年 12 月 26 日。经公司与云南冶金
资源拟签订的《会泽安第斯矿业有限公司 100%股权转让协议》约定，云南冶金
资源保证在交易协议生效之日起的 30 日内，完成对会泽安第斯矿业 100%股权质
押的解除，确保会泽安第斯矿业的股权、资产等权属完整，无权属占用或瑕疵。
除上述股权质押情况，本次交易标的不存在其他质押、查封、冻结、诉讼等权利
限制或权利争议的情形。
截至本公告披露日，公司不存在为会泽安第斯矿业提供担保、委托其理财的
情况，亦不存在会泽安第斯矿业占用公司资金的情况。
（五）主要资产及运营情况
1、大水井探矿权基本情况
截至本公告披露日，会泽安第斯矿业主要经营活动为对其拥有的大水井探矿
权在批准范围内进行矿勘，尚未开展正常生产经营活动。大水井探矿权基本情况
如下：
探矿权人 证号 勘查项目名称 地理位置 矿区面积 有限期限
会泽安第斯矿 T531200808 云南省会泽县大水井 云南省会泽县 1.165 平方 2019.9.9 至
业有限公司 02012819
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