证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临 2023-052
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于拟收购青海鸿鑫矿业有限公司 100%股权暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示
公司拟以现金人民币 109,236.19 万元收购云南铜业（集团）有限公司（以
下简称“云铜集团”）和云南云铜锌业股份有限公司（以下简称“云铜锌
业”）分别持有的青海鸿鑫矿业有限公司（以下简称“青海鸿鑫”）65%、
35%股权，收购完成后，公司将直接持有青海鸿鑫 100%股权，青海鸿鑫将
成为公司全资子公司纳入公司合并报表范围。
本次交易价格以经具有从事资产、土地和矿业权业务资格的资产评估机构
中和资产评估有限公司（以下简称“中和资产”）评估，并经具有国有资
产监督管理职责的主体备案的资产评估结果为依据。经中和资产评估，青
海鸿鑫于评估基准日 2023 年 9 月 30 日表现的全部股东权益价值为
109,236.19 万元。上述评估结果尚未获得具有国有资产监督管理职责的主体
评审备案。
本次交易已获得公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第六次会议
审议通过，关联董事进行了回避表决；本次交易尚需提交公司股东大会审
议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案
的投票权。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
2023 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司与中铝集团及所属企业累计发生的
各类关联交易金额合计为 55.27 亿元（该数据未经审计），均根据《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行了相应决策程序
和信息披露义务。
2023 年 12 月 7 日，公司与云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶
金”）签署了《股权转让协议》，公司以人民币 1,221.33 万元通过非公开
协议转让的方式收购了云南冶金持有的云南冶金建设工程质量检测有限公
司 100%股权，收购资金来源为公司自有资金。上述交易发生时，公司未经
审议的关联交易累计金额尚未达到《上海证券交易所股票上市规则》的披
露标准，交易无需提交公司董事会审议并披露。除此之外，过去 12 个月内，
公司与中铝集团及所属企业、其他关联人之间未发生相同交易类别下的关
联交易。
一、关联交易概述
（一）交易简况
为有效解决公司与间接控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）和中国铜业有限公司（以下简称“中国铜业”）之间的同业竞争问题，公司拟以现金人民币 109,236.19 万元收购云铜集团和云铜锌业分别持有的青海鸿鑫 65%、35%股权，合计青海鸿鑫 100%股权。收购资金为公司自有及自筹资金。收购完成后，公司将直接持有青海鸿鑫 100%股权，青海鸿鑫将成为公司全资子公司纳入公司合并报表范围。
青海鸿鑫拥有的核心资产是货币资金 4.42 亿元以及 1 个采矿权和 2 个探矿
权。收购完成后，上述 3 个矿业权仍在青海鸿鑫名下，本次交易不涉及矿业权权属的转移。
本次交易价格已经具有从事资产、土地和矿业权业务资格的资产评估机构
中和资产评估。经中和资产评估，青海鸿鑫于评估基准日 2023 年 9 月 30 日表
现的全部股东权益价值为人民币 109,236.19 万元。上述评估结果尚未获得具有国有资产监督管理职责的主体评审备案。
因云铜集团和云铜锌业与本公司同受中国铜业控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次关联交易履行的审议程序
公司于 2023 年 12 月 19 日先后召开了独立董事专门会议 2023 年第一次会
议、董事会审计与风险管理委员会 2023 年第四次会议，审议通过了《关于审议公司拟以现金收购青海鸿鑫矿业有限公司 100%股权暨关联交易的预案》，同意公司以现金方式收购青海鸿鑫 100%股权并将该事项提交公司第八届董事会第八
次会议审议；于 2023 年 12 月 19 日召开了第八届董事会第八次会议和第八届监
事会第六次会议，审议通过了《关于审议公司拟以现金收购青海鸿鑫矿业有限公司 100%股权暨关联交易的预案》，同意公司以现金方式收购青海鸿鑫 100%股权并将该事项提交公司股东大会审议。审议该预案时，关联董事李志坚先生和王强先生进行了回避表决。
二、交易对方情况介绍
（一）云南铜业（集团）有限公司
1.基本情况
公司名称：云南铜业（集团）有限公司
法定代表人：黄云静
成立日期：1996 年 4 月 25日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：196,078.4314 万人民币
住所：云南省昆明市盘龙区华云路 1号
经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营
本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 中国铜业有限公司 51%
2 云南冶金集团股份有限公司 49%
云铜集团的实际控制人为国务院国资委。
3.主要财务数据
云铜集团最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 5,760,786.95 5,822,366.64
净资产 2,818,663.39 2,611,087.56
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 10,894,358.90 13,488,433.30
净利润 285,702.48 388,724.63
4.与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
公司间接控股股东中国铜业间接持有云铜集团 100%股权，云铜集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务及人员方面彼此独立。
5.是否为失信被执行人员：否
（二）云南云铜锌业股份有限公司
1.基本情况
公司名称：云南云铜锌业股份有限公司
法定代表人：徐宏凯
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
注册资本：69706.5652 万人民币
住所：云南省昆明市大普吉（昆明市五华区王家桥原云南冶炼厂内）
经营范围：锌等有色金属，稀贵金属及深加工产品的研制、开发、生产、加工、销售及综合回收利用（不含管理商品）；食品添加剂生产；液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营（凭许可证经营）；硫酸，硫酸铜，硫酸锌，无汞锌粉，纳米锌粉，无氟、无氯锌粉等化工产品以及工艺美术品、选矿药剂等产品的研制、开发、生产、加工、销售；矿产品（不含管理商品），医用氧、锌电解阴阳极板制造；冶金设备维修安装、机械加工制造；冷作铆焊制作、锻造加工及热处理，混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 云南铜业（集团）有限公司 81.12%
2 云南华联锌铟股份有限公司 18.88%
合计 100%
云铜锌业实际控制人为国务院国资委。
3.主要财务数据
云铜锌业最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
总资产 156,264.11 144,809.76
净资产 132,993.92 121,052.55
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 163,014.22 276,913.98
净利润 12,984.66 18,356.46
4.与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系
的说明
公司间接控股股东中国铜业间接持有云铜锌业 81.12%股权，云铜锌业监事会主席袁小星先生、董事李家方先生和监事黄军先生为本公司管理人员；本公
司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议已审议通过了由公司与
云铜集团、云铜锌业签署《股权托管协议》，自协议签署之日起由公司托管中
国铜业间接持有的云铜锌业 81.12%股权，具体详见公司“临 2023-054”号公告。除上述情况以外，关联方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。
5.是否为失信被执行人员：否
三、交易标的情况介绍
（一）基本情况
公司名称：青海鸿鑫矿业有限公司
法定代表人：简成卫
成立日期
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