证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2011-40
云南驰宏锌锗股份有限公司
2011 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况；
● 本次会议无新增提案。
一、会议召开情况：
公司于 2011 年 10 月 10 日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易
所网站发布《公司第四届董事会第二十次会议决议公告暨召开 2011 年第一次临
时股东大会的通知》，并于 2011 年 10 月 14 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
上海证券交易所网站以公告形式发出召开 2011 年第一次临时股东大会的提示性
通知，具体召开情况如下：
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2011 年 10 月 25 日 14:00
网络投票时间：2011年10月25日9：30-11：30和13：00-15：00
2、现场会议召开地点：公司研发中心九楼三会议室
3、会议方式：现场投票和网络投票相结合
4、召集人：公司董事会。
5、现场会议主持人：董事长董英先生
6、本次股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
参与本次临时股东大会表决的股东及股东代表共 404 人，代表有效表决权的
股份数为 722,199,329 股，占公司总股份的 55.13%。其中：现场参与表决的股
东及股东代表 5 人，代表股份 698,312,568 股，占公司社会公众股股份总数的
53.3%；参加网络投票的社会公众股股东人数 399 人代表股份 23,886,761 股占公
司社会公众股股份总数的 1.82%。公司董事、监事、董事会秘书和见证律师出席
1
会议，部分高管列席会议。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会按照会议议程，会议采用记名投票表决和网络投票表决方式，
审议通过以下事项：
1、 审议通过《关于公司收购控股股东持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责
任公司 51%股权的议案》；
关联股东云南冶金集团股份有限公司 676,534,770 股回避表决。
表决结果：同意票为41,675,846股，占出席会议所有非关联股东所持表决权
股份总数的91.27%，反对3,366,657股，占出席会议所有非关联股东所持表决权
股份总数的7.37%，弃权票为622,056股，占出席会议所有非关联股东所持表决权
股份总数的1.36%。
同意公司用配股募集资金收购云南冶金集团股份有限公司持有的新巴尔虎
右旗荣达矿业有限责任公司 51%股权。
2、审议通过《关于公司符合配股资格的议案》；
表决结果：同意 718,177,626 股，占出席会议股东所持有效表决权的 99.44%；
反对 3,452,583 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.48%；弃权 569,120 股，
占出席会议股东所持有效表决权的 0.08%；
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公
司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际经营情况及相
关事项进行逐项对照检查，认为公司符合现行有关法律法规关于配股的规定，具
备配股资格，同意公司向中国证券监督管理委员会提出配股申请。
3、逐项审议通过《关于公司 2011 年度配股方案的议案》；
公司 2011 年度配股方案如下：
（1）配售股票种类
境内上市人民币普通股（A 股）
表决结果：同意 718,174,926 股，占出席会议股东所持有效表决权的 99.44%；
反对 3,545,478 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.49%；弃权 478,925 股，
占出席会议股东所持有效表决权的 0.07%；
（2）每股面值
人民币 1.00 元
表决结果：同意 718,174,926 股，占出席会议股东所持有效表决权的 99.44%；
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反对 3,511,478 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.49%；弃权 512,925 股，
占出席会议股东所持有效表决权的 0.07%；
（3）配股基数、比例、数量
本次配股以公司 2011 年 6 月 30 日总股本 1,310,095,749 股为基数，向全体
股东按每 10 股不超过 3 股的比例配售，最终的配售比例授权公司董事会与主承
销商协商确定，共计配售数量不超过 393,028,724 股。配股实施前，若因公司送
股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本变动的比例相应调整。
表决结果：同意 718,174,926 股，占出席会议股东所持有效表决权的 99.44%；
反对 3,511,478 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.49%；弃权 512,925 股，
占出席会议股东所持有效表决权的 0.07%；
（4）配股价格
以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确
定配股价格，具体配股价格授权公司董事会与主承销商协商确定。
最终配股价格定价依据：
A、参考公司股票二级市场价格和市盈率情况；
B、募集资金投资项目的资金需求量及项目资金的使用安排；
C、不低于发行前最近一期公司每股净资产值；
D、由公司董事会与主承销商协商确定。
表决结果：同意 718,177,526 股，占出席会议股东所持有效表决权的 99.44%；
反对 3,513,526 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.49%；弃权 508,277 股，
占出席会议股东所持有效表决权的 0.07%；
(5)配售对象
本次配股股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的公司全体股东。
表决结果：同意 718,174,926 股，占出席会议股东所持有效表决权的 99.44%；
反对 3,511,478 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.49%；弃权 512,925 股，
占出席会议股东所持有效表决权的 0.07%；
(6)决议有效期
本次配售股份的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。
表决结果：同意 718,174,926 股，占出席会议股东所持有效表决权的 99.44%；
反对 3,511,478 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.49%；弃权 512,925 股，
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占出席会议股东所持有效表决权的 0.07%；
(7)本次募集资金用途
本次配股拟募集资金不超过人民币 50 亿元，扣除发行费用后，将按轻重缓
急顺序投资于下述两个项目：
A、收购控股股东持有的新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司 51%的股权，
金额约为 215,689.26 万元；
关联股东云南冶金集团股份有限公司 676,534,770 股回避表决。
表决结果：同意票为 41,640,156 股，占出席会议所有非关联股东所持表决
权股份总数的 91.19%，反对票为 3,511,478 股，占出席会议所有非关联股东所
持表决权股份总数的 7.69%，弃权票为 512,925 股，占出席会议所有非关联股东
所持表决权股份总数的 1.12%。
B、偿还银行贷款，金额 28 亿元。
表决结果：同意 718,173,426 股，占出席会议股东所持有效表决权的 99.44%；
反对 3,512,978 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.49%；弃权 512,925 股，
占出席会议股东所持有效表决权的 0.07%；
若本次实际募集资金数额（扣除发行费用后）多于上述项目实际资金需求总
额，公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，把超出投资项目所需部分的
资金用于补充公司及子公司所需流动资金。
（8）配售的起止日期
本次配售将在取得中国证券监督管理委员会核准后 6 个月内择机向全体股
东配售股份。
本次配股方案须经股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会审核通过后
方可实施。
表决结果：同意 718,174,926 股，占出席会议股东所持有效表决权的 99.44%；
反对 3,511,478 股，占出席会议股东所持有效表决权的 0.49%；弃权 512,925 股，
占出席会议股东所持有效表决权的 0.07%；
4、审议通过《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》
表决结果：同意票为718,173,126股，占出席会议的有表决权股份总数的
99.44%，反对票为3,320,087股，占出席会议的有表决权股份总数的0.46%，弃权
票为706,116股，占出席会议的有表决权股份总数的0.10%。
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告》；
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表决结果：同意票为718,174,626股，占出席会议的有表决权股份总数的
99.44 %，反对票为3,318,587股，占出席会议的有表决权股份总数的0.46%，弃
权票为706,116股，占出席会议的有表决权股份总数的0.10%。
6、审议通过《关于本次配股完成前公司未分配利润由新老股东共享的议
案》；
表决结果：同意票为718,186,076股，占出席会议的有表决权股份总数的
99.44%，反对票为3,307,137股，占出席会议的有表决权股份总数的0.46%，弃权
票为706,116股，占出席会议的有表决权股份总数的0.10%。
根据法律、法规和公司章程的规定，为平等对待所有股东，本次配股完成后，
当时滚存的配股前未分配利润由公司新老股东按其所持股份共同享有。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议
案》；
表决结果：同意票为718,175,506股，占出席会议的有表决权股份总数的
99.44%，反对票为3,317,707股，占出席会议的有表决权股份总数的0.46%，弃权
票为706,116股，占出席会议的有表决权股份总数的0.10%。
为保证本次配股有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权董事会办理
本次配股的有关事宜，具体包括：
（1）授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定及要
求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办
理和决定本次配股的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体申购
办法等有关事宜；
（2）授权公司董事
