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云南驰宏锌锗股份有限公司关于
非公开发行项目会后事项的专项说明
中国证券监督管理委员会：
云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“驰宏锌锗”或“本公司”）非公开发行
股票的申请已于 2017 年 8 月 9 日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会
审核， 于 2017 年 8 月 11 日封卷，并于 2017 年 9 月 18 日领取非公开发行股票核
准批复。
根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通
知》（证监发行字[2002]15 号）（以下简称“15 号文”）、《股票发行审核标准备忘录
第 5 号（新修订） ——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷
工作的操作规程》（以下简称“备忘录 5 号”）和《关于再融资公司会后事项相关
要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）（以下简称“257 号文”） 等相关文件的要
求，现就本公司员工持股计划变动情况及会后事项专项说明如下：
一、第一期员工持股计划变动情况的核查
公司本次非公开发行股票对象之一中信证券驰宏锌锗投资 1 号定向资产管
理计划（以下简称“驰宏锌锗 1 号定向资管计划”）的委托人系公司第一期员工
持股计划。2017 年 10 月 16 日，鉴于第一期员工持股计划中的 107 名员工因离
职等不符合认购条件，243 名员工因认购股份资金无法筹措到位，均不再认购公
司股份；同时，因主管机构建议， 在控股股东任职的相关人员不再参与本次员工
持股计划，故 6 名公司董事、监事和 1 名原高级管理人员等亦不再认购公司股份，
公司第六届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于修订<公司第一期
员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）> （修订稿二）及其摘要的议
案》，将员工持股计划份额予以全额调减（其中，业绩激励基金（税前）不做调
整），合计调减 16,266,177 元。本次调整后，公司第一期员工持股计划由原不超
过 5,216 人调减为 4,859 人，相应的，驰宏锌锗 1 号定向资管计划对本次非公开
发行股票的认购金额由原不超过 202,907,697 元调减为不超过 186,641,520 元，最
终认购股数依据实际发行价格计算确认。
公司本次对第一期员工持股计划的修订，经公司第六届董事会第二十三次
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（临时）会议审议通过，独立董事发表了同意意见。根据公司 2016 年第二次临
时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理第一期员工持股
计划相关事项的议案》、2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
大会延长授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事项的议案》，公司股东大
会授权董事会办理公司第一期员工持股计划的变更和终止的相关事项，故本次调
整员工持股计划持有人份额属于股东大会授予董事会的权限，无需再提交股东大
会审议，该事项已履行了必要的审议程序，符合《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》等相关规定，修订后的公司第一期员工持股计划不会损害公
司及中小股东的利益。
二、会后事项专项说明
本公司经审慎核查后承诺，自通过发审会之日（2017 年 8 月 9 日）起至本
承诺函出具日，本公司无贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后
事项监管的通知》（证监发行字[2002]15 号）（以下简称“15 号文”）、《股票发行审
核标准备忘录第 5 号（新修订） ——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事
项监管及封卷工作的操作规程》（以下简称“备忘录 5 号”）和中国证监会《关于
再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）（以下简称“257
号文”）中所述的可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影
响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行上市的事项。具体情况
如下：
1、本公司公司 2014 年度、2015 年度和 2016 年年度财务报告均经瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号：
瑞华审字 [2015] 第 53040005 号、瑞华审字 [2016]53090001 号、瑞华审字
[2017]53090007 号） 。
2、保荐机构（主承销商）出具的专项说明和发行人律师出具的法律意见书
中没有影响发行人发行新股的情形出现。
3、本公司无重大违法违规行为。
4、本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。2017 年上半年，本公司
经营稳健，营业收入和净利润较 2016 年同期均有增长。
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5、本公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、本公司的主营业务没有发生变更。
7、本公司的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响
的人员变化。
8、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，也没有发生未在申报材料
中披露的重大关联交易。
9、除下述所披露的事项外，自通过发审会之日（2017 年 8 月 9 日）起至本
承诺函出具日， 经办本公司业务的保荐机构、 审计机构、律师事务所未受到有关
部门的处罚，亦未发生更换。
（1）有关监管措施的情况说明
2017 年 9 月 22 日，因中信证券北京安外大街证券营业部存在以下问题：一、
违规为机构客户通过邮寄资料方式开立账户；二、客户的账户资料用印缺失、日
期涂改；三、采用违规手段为客户开户申请单套印印章等。北京证监局认为该营
业部存在内部控制不完善的问题，出具了《关于对中信证券股份有限公司北京安
外大街证券营业部采取责令改正措施的决定》（[2017]118 号）。收到上述监管函
件后，中信证券高度重视，鉴于监管函件所描述的事项与事实存在一定差异，相
关部门正在积极与北京证监局进行沟通，并视沟通情况，拟定并落实相关整改的
具体方案。
2017 年 9 月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）接到全国中小企业股份
转让系统《自律监管措施的决定》（股转系统发[2017]973 号）。《自律监管措施的
决定》针对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承办的新三板挂牌公司北京天际
数字技术股份公司（以下简称“天际数字”）2016 年年报审计中存在，会计师黄
丽华未履行完毕事务所内部质量控制程序就向天际数字提供未正式签发的审计
报告电子版及虚假审计报告号，告知其已定稿并承诺提供纸质盖章件，天际数字
据此引用未经审计定稿的审计报告披露了 2016 年年度报告的问题，给予瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师黄丽华采取出具警示函的自律监管措
施。
2017 年 10 月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）接到中国证券监督管理
委员会陕西证监局《行政监管措施决定书》（陕西监措施字〔2017〕11 号）。《行
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政监管措施决定书》针对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承办的陕西坚瑞沃
能股份有限公司 2016 年报审计项目存在营业收入审计证据不充分、不适当的问
题，给予瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及有关注册会计师“警示”的监管
措施。
（2）有关立案调查的情况说明
2016 年 5 月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证券监督管理
委员会调查通知书（成稽调查通字 16027 号）。本次调查主要针对瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）在成都华泽钴镍材料股份有限公司 2013-2014 年年报审计
过程中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。
2015 年 11 月，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证券监督管理
委员会调查通知书（深证调查通字 15229 号）。本次调查主要针对瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）深圳市零七股份有限公司 2014 年年报审计项目。目前，
此调查尚未结案。
上述监管措施及立案调查项目的签字注册会计师未参与驰宏锌锗的审计工
作，驰宏锌锗的审计签字注册会计师朱叙明、李叶潇、王婷也未参与上述被采取
监管措施项目及立案调查项目的审计工作。
上述情况对驰宏锌锗 2016 年度非公开发行股票不构成实质性影响。
10、本公司没有做任何形式的盈利预测。
11、本公司及董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。
12、本公司没有发生大股东或实际控制人占用本公司资金和侵害小股东利益
的情形。
13、本公司没有发生影响本公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大
变化。
14、本公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、本公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
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16、本公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、本公司不存在媒体质疑报道。
18、本公司不存在其他影响本次非公开发行股票和投资者判断的重大事项。
综上所述，自通过中国证监会发审核会审核之日起至本承诺函出具日期间，
公司无贵会“15 号文”、“备忘录 5 号”、“257 号文”中所述的可能影响本次发行
上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项发生。
（以下无正文）
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