云南驰宏锌锗股份有限公司
2016 年度非公开发行股票
发行情况报告书
保荐人/主承销商
二〇一七年十一月
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目 录
释义................................................................................................................................3
第一节 本次发行的基本情况 .....................................................................................4
一、公司基本情况 ............................................................................................................... 4
二、本次发行履行的相关程序 ........................................................................................... 4
三、本次发行概要 ............................................................................................................... 6
四、本次发行的发行对象情况 ........................................................................................... 7
五、本次发行的相关机构情况 ......................................................................................... 16
第二节 发行前后相关情况对比 ...............................................................................18
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ......................................................................... 18
二、本次发行对公司的影响 ............................................................................................. 19
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......21
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...22
第五节 备查文件 .......................................................................................................27
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释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
驰宏锌锗、公司、发行人 指 云南驰宏锌锗股份有限公司
冶金集团/云南冶金集团 指 云南冶金集团股份有限公司，原云南冶金集团总公司，发行
人现控股股东
国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司
中兵投资驰宏锌锗计划 指 中信证券中兵投资驰宏锌锗定向资产管理计划
中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司
金润中泽 指 珠海金润中泽投资中心（有限合伙）
云南资本金润基金 指 云南省国有资本运营金润股权投资基金管理有限公司
云南资本 指 云南省国有资本运营有限公司
员工持股计划 指 云南驰宏锌锗股份有限公司第一期员工持股计划
驰宏锌锗 1 号定向资管计划 指 中信证券驰宏锌锗投资 1 号定向资产管理计划
认购人 指 本次非公开发行的特定对象，冶金集团、员工持股计划、国
华人寿、中兵投资驰宏锌锗计划、 金润中泽、 郑积华
国务院国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
本次发行、本次非公开发行、本
次非公开发行股票 指
公司拟按 4.91 元/股的价格向冶金集团、员工持股计划、国华
人寿、中兵投资驰宏锌锗计划、金润中泽、郑积华发行
781,393,382 股每股面值 1.00 元的人民币普通股（ A 股）
《发行预案》 指 云南驰宏锌锗股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案、
修订稿、修订稿二稿、修订稿三稿
股东大会 指 云南驰宏锌锗股份有限公司股东大会
董事会 指 云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
监事会 指 云南驰宏锌锗股份有限公司监事会
定价基准日 指 第六届董事会第八次会议决议公告日，即 2016 年 7 月 9 日
中信证券、保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司
德恒/发行人律师 指 北京德恒律师事务所
瑞华、会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A 股 指 人民币普通股
元、千元、万元、亿元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元（除非特
别指明，均为人民币元）
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第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 云南驰宏锌锗股份有限公司
英文名称： Yunnan Chihong Zinc＆Germanium Co., Ltd.
注册地址： 云南省曲靖市经济技术开发区
办公地址： 云南省曲靖市经济技术开发区翠峰路与学府路交叉口
法定代表人： 孙勇
统一社会信用代码： 91530000713464526C
成立时间： 2000 年 7 月 18 日
股票上市地： 上海证券交易所
股票简称： 驰宏锌锗
股票代码： 600497
联系电话： 0874-8966698
传真： 0874-8966699
邮政编码： 655011
互联网网址： http://www.chxz.com/
电子信箱： wxq@chxz.com
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
1、 2016 年 7 月 8 日，驰宏锌锗召开第六届董事会第八次会议，审议通过了
申请非公开发行股票的相关议案。
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2、 2017 年 7 月 25 日，驰宏锌锗召开第六届董事会第二十次（临时）会议，
审议通过了延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期等相关预案。
（二）股东大会审议通过
1、 2016 年 8 月 12 日，驰宏锌锗召开 2016 年第二次临时股东大会，逐项审
议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股
票的相关事宜。
2、 2017 年 8 月 10 日，驰宏锌锗召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通
过了延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期等相关议案，并延长授权董事
会办理本次非公开发行股票相关事宜。
（三）本次发行监管部门核准过程
1、 2016 年 8 月 9 日，本次非公开发行股票方案取得《云南省国资委关于云
南驰宏锌锗股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（云国资资运
[2016]216 号），同意公司本次非公开发行股票方案。
2、 2016 年 9 月 7 日，驰宏锌锗收到中国证监会出具的《中国证监会行政许
可申请受理通知书》（ 162346 号），对本次非公开发行新股核准行政许可申请材
料予以受理。
3、 2017 年 8 月 9 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本
次非公开发行股票的申请。
4、 2017 年 9 月 18 日发行人收到中国证监会（证监许可[2017]1644 号）核
准批文，核准本次发行。
（四）募集资金到账及验资情况
1、截至 2017 年 11 月 23 日， 瑞华事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收
情况进行了审验，并于 2017 年 11 月 23 日出具了《 云南驰宏锌锗股份有限公司
向特定投资者非公开发行普通股（ A 股）认购资金实收情况的验资报告》（ 瑞华
验字[2017]53090001 号）验证：截至 2017 年 11 月 22 日，本次发行的认购对象
在中信证券为本次发行指定账户内缴存的认购资金共计 3,836,641,505.62 元。
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2、 2017 年 11 月 23 日，主承销商将上述认购款项扣除承销及保荐费后的余
额划转至上市公司指定的验资专户内，根据瑞华事务所（特殊普通合伙） 2017
年 11 月 24 日出具的《 关于云南驰宏锌锗股份有限公司验资报告》（ 瑞华验字
[2017]53090002 号）验证：截至 2017 年 11 月 23 日， 驰宏锌锗通过非公开发行
人民币普通股募集资金总额 3,836,641,505.62 元，减除发行费用 41,054,554.40 元，
募集资金净额为 3,795,586,951.22 元。其中， 新增注册资本人民币 781,393,382.00
元， 增加资本公积人民币 3,016,517,411.92 元。
三、本次发行概要
（一）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（ A 股）。
（二）股票面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为 781,393,382 股。
（四）发行方式
本次非公开发行股票的对象为冶金集团、员工持股计划、国华人寿、中兵投
资驰宏锌锗计划、金润中泽、郑积华。所有发行对象均以现金方式认购本次非公
开发行股票。
（五）发行价格
本次发行价格为 4.91 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），亦不低于本次发行
期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70% （发行期首日前 20 个交易日股票
交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日股
票交易总量）。
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（六）发行对象
根据发行人与冶金集团、员工持股计划、国华人寿、中兵投资驰宏锌锗计划、
金润中泽、郑积华和徐晓雒签署的《附条件生效股份认购协议》及补充协议， 2017
年 11 月 15 日发行人向上述发行对象发出了《云南驰宏锌锗股份有限公司非公开
发行股票缴款通知书》等认购文件。
截至本报告书出具之日，除徐晓雒外的认购对象已足额向中信证券在中国银
行开立的专用账户缴款，按约履行了股份认购义务。
本次发行对象最终认购数量和认购金额情况如下：
序号 认购主体 认购数量（股） 认购金额（万元）
1 冶金集团 285,132,382 140,000.00
2 员工持股计划 38,012,529 18,664.15
3 国华人寿 30,549,898 15,000.00
4 中兵投资驰宏锌锗计划 203,665,987 100,000.00
5 金润中泽 162,932,790 80,000.00
6 郑积华 61,099,796 30,000.00
合计 781,393,382 383,664.15
（七）募集资金量和发行费用
本 次 发 行 募 集 资 金 总 额
