长江精工钢结构（集团）股份有限公司
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临 2011-010
长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于
公司收购上海精锐金属建筑系统有限公司 15.36%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●●交易内容：
根据公司经营发展思路，公司将通过技术研发、集成创新，全面打造钢结构
建筑体系集成服务商。为提高公司对上海精锐的控股比例，从而提高钢结构业务
与金属屋面系统的整合效应，同时为减少关联交易，提高公司经营规范性，公司
在已持有上海精锐金属建筑系统有限公司（以下简称“上海精锐”）84.64%股权
的基础上，以现金方式收购其剩余 15.36%的股权。
●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
有利于提高公司在屋面围护系统方面的业务能力，与现有钢结构业务整合，
从而提升整体竞争能力；同时为减少关联交易，提高了公司经营规范性。
一、交易概述
2011 年 3 月 17 日，公司与中建信控股集团有限公司（以下简称“中建信”）
签署了《关于转让上海精锐金属建筑系统有限公司 15.36%股权的协议》，协议约
定公司将向中建信收购其合法持有的、未带任何限制性条件的上海精锐 15.36%
的股权，交易价格参考上海精锐 84.64%股权转让时的定价，最终确定转让价格
为 8,175 万元人民币，以现金方式支付（经天职国际会计师事务所有限公司审计，
截至 2010 年 12 月 31 日，上海精锐净资产账面值合并数为 17,272.9 万元，净利
润合并数为 5,938 万元）。
因中建信为本公司控股股东管理层控制的公司，故本次股权转让构成关联交
易。
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2011 年 3 月 17 日，公司第四届董事会 2011 年度第二次临时会议以通讯方
式召开，经审议《关于公司收购上海精锐金属建筑系统有限公司 15.36%股权的
议案》通过了上述事项，表决情况为同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。董
事方朝阳先生、孙卫江先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有
关联关系，在表决时进行了回避。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生
发表了同意的独立董事意见。
本议案尚需公司股东大会批准，关联股东浙江精工建设产业集团有限公司已
承诺放弃表决权。
二、关联方介绍
中建信控股集团有限公司于 2004 年 8 月 27 日设立，法定代表人：方朝阳，
注册地址：上海市闵行区莘浜路 280 号 1 幢 A172 室，法人营业执照号
310113000578021，注册资本 5000 万元人民币，主要从事对外实业投资、管理；
金属材料批兼零等。截止 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 92,153 万元。（以
上数据均经审计）
三、交易标的基本情况
本次关联交易标的为上海精锐 15.36%的股权。
经天职国际会计师事务所有限公司审计，截至 2010 年 12 月 31 日，上海精
锐净资产账面值合并数为 17,272.9 万元，净利润合并数 5,938 万元，参考上海精
锐 84.64%股权转让时的定价，最终确定转让价格为 8,175 万元人民币。
四、转让协议的主要内容和定价政策
（一）协议的主要内容
1、转让方：中建信控股集团有限公司；
2、协议标的：中建信合法持有的、未带任何限制性条件的上海精锐 15.36%
的股权；
3、转让方式：协议转让；
4、转让价格：8,175 万元人民币；
（二）定价政策
以经审计净资产为依据。
五、本次交易的目的和对公司的影响
有利于提高公司竞争力，增强经营规范性
由于新型金属屋面系统和钢结构主体是钢结构建筑物不可分隔的两部分，故
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本公司钢结构业务与新型金属屋面系统在设计、营销、工程安装等方面具有协同
效应。全资收购上海精锐将有助于提高公司在钢结构业务上的竞争力，也有助于
推动上海精锐的持续、快速、健康发展。同时如实施本次收购，能够有效减少关
联交易，提高公司经营规范性。
六、独立董事意见
本公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生就本次关联交易发表了
同意的独立意见，认为公司上述收购的实施将转让有利于落实公司经营发展思
路，提升公司经营业绩，符合公司长期发展规划；收购方案、定价原则合理，符
合上市公司利益。
七、备查文件目录
1、天职国际会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天职皖 SJ[2011] 44
号）
2、公司第四届董事会 2011 年度第二次临时会议决议；
3、公司独立董事意见；
4、公告所指《股权转让协议》。
特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2011 年 3 月 18 日
