长江精工钢结构（集团）股份有限公司
股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临 2011-002
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
关于第四届董事会 2011 年度第一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第四届
董事会 2011 年度第一次临时会议于 2011 年 2 月 14 日上午以通讯方式召开，公
司于 2011 年 2 月 11 日以电子邮件与传真相结合的方式发出了召开会议的通知，
本次会议应参加表决董事 9 人，实际表决董事 9 人。会议召开符合《中华人民共
和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议有效。会议在保证全体董事充
分发表意见的前提下，由董事以传真方式会签，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司收购 ASIA BUILDINGS COMPANY LIMITED 全部
股权的议案》（详见公司临时公告，公告编号：临 2011-003）
根据公司经营发展思路，公司将通过技术研发、集成创新，全面打造钢结构
建筑体系集成服务商。为了提高公司在墙面、屋面围护系统方面的业务能力，与
现有钢结构业务整合，从而提升整体竞争能力；同时为减少关联交易，提高公司
经营规范性，公司拟通过境外控股子公司香港精工钢结构有限公司以现金方式收
购 Asia Buildings Company Limited（亚洲建筑系统有限公司）100%股权（以下
称“亚洲建筑”）。
亚洲建筑系统有限公司是一家依照香港法律成立的有限责任公司，下属拥有
上海精锐金属建筑系统有限公司（以下称“上海精锐”）84.64%股权、诺派建筑
材料（上海）有限公司（以下称“诺派建筑”）100%股权，并间接持有浙江精锐
金属建筑系统有限公司（以下简称“浙江精锐”）100%股权。其中：上海精锐、
浙江精锐是专业从事新型金属屋面系统的建筑系统服务商，其产品体系在公共建
筑中有广泛应用，目前市场占有率已连续三年占据行业前两名；诺派建筑是一家
专业从事墙面围护系统的建筑系统服务商，该公司墙面系统产品应用体系曾先后
应用于北京体育大学网球重竞技馆、奥的斯空调、巴斯夫上海研发中心等多个实
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
施难度大、防火要求较高的工程项目，积累了丰富的工程经验。
亚洲建筑及其子公司所从事的金属屋面、墙面维护系统与建筑钢结构具有极
强的关联性和协同效应，通过将金属屋面体系、墙面体系与公司现有工业建筑、
商用建筑、公共建筑产品体系有机结合，可以提高公司在金属围护系统和钢结构
部分的竞标能力，将直接促进公司业务增长速度和利润增长空间的提升。在过去
的业务实践中，公司也与其有过较多业务合作，并因亚洲建筑是上海建信投资有
限公司所间接控制的公司，而与本公司构成关联交易。因此，此次收购不仅有助
于增强公司核心竞争能力，并能够有效减少关联交易，促进本公司持续、快速、
健康发展。
本次关联交易标的为亚洲建筑 100%的股权。本次关联交易标的为亚洲建筑
100%的股权。根据天职国际会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天职皖
SJ[2011] 45 号）以 2010 年 12 月 31 日为审计基准日，亚洲建筑归属于母公司净
资产为 15,378.68 万元；归属于母公司净利润为 5,692.62 万元（以上为合并数据）。
根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中联评报字[2011]第 38 号），
以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对亚洲建筑进行整体评估，
股东全部权益评估值 51,771.55 万元，其中核心资产：控股子公司上海精锐金属
建筑系统有限公司的净资产账面值为 17,431.08 万元，以收益法评估后的股东全
部权益资本价值（净资产价值）为 59,132.84 万元，评估增值 41,701.76 万元，增
值率 239.24%；全资子公司诺派建筑材料（上海）有限公司的净资产账面值为
3,921.40 万元，以收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为
4,561.51 万元，评估增值 640.10 万元，增值率 16.32%。
受益于宏观经济政策对建筑业节能环保的扶持，以及经济发展与城市化建设
的机遇，特别是基础设施建设、环境治理工程、新型工业基地建设、新农村建设
等的持续进行，对高品质的屋面、墙面等新型建筑围护系统和技术系统的需求将
持续旺盛。鉴于上海精锐和诺派建筑已在公共建筑领域以及新型工业厂房建设中
奠定了业内领先地位，未来成长可期，因此以收益法得出的上述两家核心资产的
评估值较账面值有一定增值。董事会预计，未来三年上海精锐和诺派建筑平均每
年贡献的归属于母公司权益合计数将不低于 6,000 万元。
根据收购协议约定，本次股权转让以亚洲建筑股东全部权益评估值为基准作
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
一定折让，最终确定转让价格为 7,000 万美元，以现金方式支付。公司将以银行
贷款与自有资金相结合的方式筹资。因亚洲建筑为上海建信投资有限公司间接控
制企业，而上海建信为本公司控股股东管理层控制的公司，故本次股权转让构成
关联交易。
本议案表决情况：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。董事方朝阳先生、
严宏先生、孙卫江先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，在表
决时进行了回避。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意的独
立董事意见。本议案尚需公司股东大会批准，关联股东浙江精工建设产业集团有
限公司已承诺放弃表决权。
二、审议通过《关于提请召开 2011 年度第一次临时股东大会的议案》（详见
公司临时公告，公告编号：临 2011-004）
本议案表决情况：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此公告
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2011 年 2 月 16 日
