长江精工钢结构（集团）股份有限公司
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股票简称：精工钢构 股票代码：600496 编号：临2010-046
长江精工钢结构（集团）股份有限公司关于受让
浙江精工重钢结构有限公司股权资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●●交易内容：
长江精工钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）购
买佳宝控股集团有限公司（以下简称“佳宝控股”）持有的以浙江精工重钢结构
有限公司（以下简称“精工重钢”）现有股权资产及土地使用权增资后形成的股
权资产为标的的100%股权。
●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：
有利于扩大产能，提升公司经营业绩，保持公司持续稳健发展，符合公司长
期发展规划。
一、交易概述
由于公司绍兴生产基地工厂已经达到产能极限，考虑到国内外重型钢结构市
场的良好发展前景，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于投资新建重
钢生产基地项目的议案》，拟在绍兴市袍江经济开发区投资新建重钢生产基地。
鉴于公司控股股东所控制的企业——佳宝控股在袍江经济开发区有合适的
空地，且愿以低于市场的价格转让给本公司，为加快工厂建设进度，公司决定选
址于此。出于税务及工期进度考虑，在佳宝控股将土地使用权增资入股前，公司
拟先委托佳宝控股代建——新设浙精工重钢，待土地增资完成后一并收购。现因
土地增资程序尚需时日，而精工重钢经初期筹建后迫切需要资金投入，故公司管
理层经讨论决定，拟向佳宝控股收购精工重钢现有100%股权资产，及未来土地
使用权增资后形成的100%股权资产。
根据双方所签署的《股权转让协议》，以精工重钢目前股权资产及土地增资长江精工钢结构（集团）股份有限公司
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后形成的股权资产为标的，向佳宝控股购买100%的股权资产，其中精工重钢目
前的股权资产以其经审计的2010 年11 月30 日净资产4,618,182.39 元为基础，
以注册资本500 万元作价；佳宝控股未来土地增资形成的股权资产，其实际价值
体现为土地使用权，故以该土地使用权截止2010 年11 月30 日评估值为基础，
适当折价，以不高于3,700 万元的总价约定收购（相较目前土地使用权评估值折
价约20%，土地增资对应股权资产的转让款需待土地增资程序完成后支付）。上
述两部分股权资产转让金额合计不超过4,200 万元。
因佳宝控股为公司控股股东所控制的企业，与公司存在关联关系，本次股权
转让构成关联交易。
2010 年12 月20 日，公司第四届董事会2010 年度第十一次临时会议以通讯
方式召开，经审议《关于受让浙江精工重钢结构有限公司股权资产的议案》通过
了上述事项，表决情况为同意票4 票，反对票0 票，弃权票0 票。董事方朝阳先
生、孙卫江先生、严宏先生、孙关富先生、钱卫军先生因与本议案有关联关系，
在表决时进行了回避。独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生发表了同意
的独立董事意见。
二、关联方介绍
佳宝控股集团有限公司于1999 年12 月28 日设立，法定代表人：方朝阳，
注册地址：绍兴市斗门镇西湖头，注册资本：71888 万元人民币，主要经营实业
投资；生产、加工：化纤织物、棉纱制品、差别化化纤纤维；印染；经销：化工
产品等业务。
三、交易标的基本情况
本次关联交易标的为：精工重钢现有股权资产及土地使用权增资后形成的股
权资产为标的的100%股权。
佳宝控股目前持有的精工重钢股权资产转让价格以其经审计的2010 年11 月
30 日净资产4,618,182.39 元为基础，以注册资本500 万元作价。
佳宝控股未来土地增资形成的股权资产，其实际价值体现为土地使用权，以
该土地使用权截止2010 年11 月30 日经评估价格为基础，适当折价，最终确定
公司增资部分股权转让价格为不超过3,700 万元人民币（土地增资对应股权资产
的转让款需待土地增资程序完成后公司给予支付）。长江精工钢结构（集团）股份有限公司
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本次股权转让价款共计为不超过4,200 万元人民币。
四、转让协议的主要内容和定价政策
（一）协议的主要内容
1、出让方：佳宝控股集团有限公司
2、协议标的：精工重钢现有股权资产及土地增资后形成的股权资产为标的
的100%股权。
3、转让方式：协议转让
4、转让价格：本次股权转让价款为共计不超过4,200 万元人民币。
（二）定价政策
佳宝控股目前持有的精工重钢股权资产转让以截止2010 年11 月30 日经审
计的公司净资产为依据，以注册资本作价。
佳宝控股未来将注资形成精工重钢股权资产的土地使用权以截止2010 年11
月30 日该土地评估值为基础，折价约20%。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易的完成有利于扩大公司产能，提升公司经营业绩，保持公司持续稳
健发展，符合公司长期发展规划。
六、独立董事意见
本公司独立董事葛定昆先生、郑金都先生、孙勇先生就本次关联交易发表了
同意的独立意见，认为公司上述股权资产转让有利于落实公司总体发展战略，提
升公司经营业绩，符合公司长期发展规划；以经审计的净资产及经评估的土地使
用权为作价基础，作价合理，符合上市公司利益。
七、备查文件目录
1、立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第25651 号审计
报告；
2、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2010)第726 号
评估报告；
3、公司第四届董事会2010 年度第十一次临时会议决议；
4、公司独立董事意见；
5、公告所指《资产转让协议》。长江精工钢结构（集团）股份有限公司
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特此公告。
长江精工钢结构（集团）股份有限公司
董事会
2010 年12 月22 日
