鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 上市地点：上海证券交易所
鹏欣环球资源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
（摘要）
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
签署日期：二〇一八年六月
鹏欣资源发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要
公司声明
公司及董事会全体成员保证本上市公告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对公告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行；募集配套资金部分的股份另行发行。
二、本次股份发行定价基准日为鹏欣资源审议本次重组事项的第六届董事会第十七次会议决议公告日，发行股份采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即6.85元/股。
三、本次新增股份数量为220,265,693股，不考虑后续配套融资影响，本次发行后公司股份数量为2,111,632,555股。
四、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份已于2018年6月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期自股份上市之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
六、本次发行股份购买资产新增股份登记完成后，公司的股权分布不会导致公司不符合《上海证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
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目录
公司声明......1
特别提示......2
目录...... 3
释义...... 5
第一节本次交易概述...... 7
一、本次交易的具体方案 ......7
（一）发行股份及支付现金购买资产 ......7
（二）发行股份募集配套资金情况...... 10
（三）期间损益...... 12
（四）业绩承诺及补偿安排......12
（五）标的资产评估及作价情况...... 16
二、本次交易涉及的决策和审批程序...... 16
三、本次股份发行情况......17
（一）发行价格及定价原则......17
（二）发行股票种类和面值......18
（三）发行股票数量及支付现金情况 ...... 18
（四）发行股份的锁定期......18
（五）相关主体的公开承诺......19
四、本次交易对上市公司股权结构的影响......19
第二节本次交易实施情况......21
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一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况......21
（一）标的资产过户情况......21
（二）现金对价的支付情况......21
（三）本次发行的验资情况......21
（四）新增股份登记事宜的办理情况 ...... 22
（五）后续事项...... 22
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 22
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 22四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......23
五、相关协议及承诺的履行情况 ...... 23
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ......23
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况...... 24
六、相关后续事项的合规性及风险...... 24
七、独立财务顾问结论性意见...... 25
八、法律顾问结论性意见 ......25
第三节新增股份的数量和上市时间 ...... 27
第四节持续督导...... 28
一、持续督导期间 ...... 28
二、持续督导方式 ...... 28
三、持续督导内容 ...... 28
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释义
在上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
本公司、公司、鹏欣资源、
指 鹏欣环球资源股份有限公司
中科合臣、上市公司
上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷
发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计
本次交易、重组、本次重组 指 100%股权，同时，通过询价方式向不超过10名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
150,882.00万元
标的公司、宁波天弘 指 宁波天弘益华贸易有限公司
交易标的、标的资产 指 宁波天弘益华贸易有限公司100%股权
CAPMAfricanPreciousMetals（Proprietary）
核心标的公司、CAPM 指 Limited，原名为ChinaAfricanPreciousMetals
（Proprietary）Limited，再之前为Primetime
Trading12（Proprietary）Limited
奥尼金矿 指 位于南非的奥尼（Orkney）金矿，系CAPM所拥有
的黄金开采及冶炼资产
核心资产 指 CAPM持有的南非奥尼金矿矿业权
交易对方、姜照柏及一致行 上市公司实际控制人姜照柏以及上市公司董事、姜
指
动人姜雷 照柏之弟姜雷
《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金
本上市公告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新
增股份上市公告书》
鹏欣矿投 指 上海鹏欣矿业投资有限公司，上市公司全资子公司
发行股份及支付现金购买资 附条件生效的《鹏欣环球资源发行股份及支付现金
指
产协议及其补充协议 购买资产协议》及其补充协议
附条件生效的《鹏欣环球资源股份有限公司与姜照
业绩承诺补偿协议 指 柏、姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承
诺补偿协议》
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《公司章程》 指 《鹏欣环球资源股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《26号准则》 指 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2017
年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
独立财务顾问、国泰君安、
指 国泰君安证券股份有限公司
国泰君安证券
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审计、评估基准日 指 2017年4月30日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本上市公告书中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，则系数据相加时四舍五入所致。
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