证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2018-023
鹏欣环球资源股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2018年3月13日上午10点在上海市长宁区虹桥路2188弄59号2楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事7名，独立董事王力群、姚宏伟因工作原因委托独立董事余坚代为出席会议并行使表决权。有效表决票 9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由楼定波董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
1、审议通过《2017年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《2017年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《2017年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《2018年度财务预算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《2017年年度报告及报告摘要》
公司 2017年度报告全文及摘要请详见上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《2017年度利润分配预案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属
于上市公司股东的净利润 301,229,424.95元，母公司实现净利润
-24,126,915.72元。 根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加上年初母公
司未分配利润-308,460,103.79元，截止2017年末可供股东分配的母公司的利
润为-332,587,019.51元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公
司拟定2017年度不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于2017年度审计费用及聘任2018年度财务审计机构的议
案》
公司董事会同意支付给中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年度
审计费用160万元（其中财务报表审计费用110万元，内部控制审计费用50万
元），并聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度财务报
表与内部控制审计机构，聘期一年，其中财务报表审计费用115万元，内部控制
审计费用55万元。
具体内容详见同日刊登的《关于聘任2018年度审计机构的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于2017年度公司内部控制评价报告的议案》
具体内容详见同日刊登的《2017年度内部控制评价报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过《关于2017年度社会责任报告的议案》
具体内容详见同日刊登的《2017年度社会责任报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过《关于2018年度拟申请伍拾亿元人民币银行综合授信额度的
议案》
根据公司发展计划，结合公司投资战略部署及资本运作等业务的需要，公司及其全资子公司及孙公司拟向公司董事会申请2018年使用银行综合授信的额度为伍拾亿元人民币（包括但不限于流动资金借款、信用证、银行承兑汇票）,可滚动使用。
具体内容详见同日刊登的《关于公司2018年度拟申请伍拾亿元人民币银行
综合授信额度的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于为全资子公司及孙公司提供担保的议案》
为了全资子公司及孙公司能够获取融资支持，使全资子公司及孙公司能够独立、健康、可持续发展，同时减轻母公司为其提供营运资金的负担。根据全资子公司及孙公司日常经营需要，公司拟为全资子公司及孙公司提供担保，担保总金额不超过人民币400,000万元。具体内容详见同日刊登的《关于为全资子公司及孙公司提供担保的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于公司2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核的
议案》
根据行业状况及公司生产经营实际情况，公司董事会对2017年度董事、监
事及高级管理人员的薪酬方案进行了审核。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于2018年度委托理财投资计划的议案》
在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司拟使用不超过人民币 50,000
万元自有资金开展委托理财投资业务，期限为自公司股东会审议通过之日起一年，在上述额度内资金可以滚动使用。
具体内容详见同日刊登的《关于2018年度委托理财投资计划的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《董事会审计委员会2017年度履职报告》
具体内容详见同日刊登的《公司董事会审计委员会2017年度履职报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、审议通过《独立董事2017年度述职报告》；
具体内容详见同日刊登的《独立董事2017年度述职报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、审议通过《关于公司2018年度日常经营性关联交易的议案》
为了满足公司生产经营的需要,公司对 2018 年度预计日常性关联交易额度
进行了预计，具体内容详见同日刊登的《关于公司2018年度日常经营性关联交
易的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事楼定波、姜雷、王冰、彭毅敏、公茂江均回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过《关于储越江先生不再担任公司财务总监的议案》
公司副总经理、财务总监、董事会秘书储越江先生因工作变动原因不再担任公司财务总监的职务。储越江先生离任财务总监职务后，仍将在公司继续担任副总经理、董事会秘书职务。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》
具体内容详见同日刊登的《关于公司财务总监变更的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
19、审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》
具体内容详见同日刊登的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
20、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
为提高闲置募集资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用暂时闲置的募集资金不超过人民币125,000万元进行现金管理。
具体内容详见同日刊登的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
21、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于2017年限制性股票激励计划激励对象储熠冰因个人原因离职，不再符
合激励对象的主体资格，根据《鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票
激励计划》（草案）的相关规定，董事会拟以3.95元/股的价格回购其已获授但
尚未解除限售的限制性股票20万股，并办理回购注销手续。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 1,891,366,862股减少至
1,891,166,862股，公司注册资本也将由1,891,366,862元减少至1,891,166,862
元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
具体内容详见同日刊登的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
公司董事长楼定波先生、董事王冰先生、公茂江先生、彭毅敏先生为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
22、审议通过《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩条
件达成的议案》。
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2017年经
营业绩情况，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期的
业绩条件已达成，即：2017年度净利润目标3亿元，实际实现净利润3.31亿元。
公司后续将审议2017年限制性股票计划第一个解除限售期其他解除限售条
件达成情况，并根据达成情况在限售期届满后办理相关解除限售事宜。
具体内容详见同日刊登的《关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限
售期业绩条件达成的公告》。
公司董事长楼定波先生、董事王冰先生、公茂江先生、彭毅敏先生为本次股权激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
