证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 上市地点：上海证券交易所
鹏欣环球资源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
（修订稿）
相关方 名称 住所
发行股份及支付现金购 姜照柏 上海市长宁区虹梅路3887弄XXXX
买资产的交易对方 姜雷 上海市闵行区虹梅路3001弄XXXX
募集配套资金交易对方 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇一八年二月
公司声明
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或―鹏欣资源‖）及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易对方均已出具承诺函，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方姜照柏、姜雷已出具承诺函，将及时向鹏欣资源提供本次重组相关信息，保证为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给鹏欣资源或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在鹏欣资源拥有权益的股份。
相关证券服务机构声明
国泰君安承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。
国浩律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。
中审众环承诺：如因本所为鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具的重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所未能勤勉尽责的，本所将依法承担连带赔偿责任。
经纬评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。
银信评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，本机构将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
相关证券服务机构声明......4
目录......5
释义......6
修订说明......9
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、标的资产评估及作价情况......13
三、本次交易构成重大资产重组......13
四、本次交易构成关联交易......14
五、本次交易不构成重组上市......14
六、发行股份及支付现金购买资产情况......15
七、发行股份募集配套资金情况......22
八、期间损益......24
九、业绩承诺及减值测试......25
十、本次交易对上市公司的影响......33
十一、本次交易的决策和审批程序......37
十二、本次交易相关方作出的重要承诺......39
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排......42
十四、独立财务顾问的保荐机构资格......47
十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......48
十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持计划......48重大风险提示......49 一、与本次交易相关的风险......49 二、标的资产相关的风险......50 三、募集配套资金投资项目相关的风险......53 四、本次交易完成后的风险......54 五、其他风险......58第一节 本次交易概况......59 一、本次交易的背景和目的......59 二、本次交易的具体方案......70 三、标的资产评估及作价情况......88 四、本次交易构成重大资产重组......88 五、本次交易构成关联交易......90 六、本次交易不构成重组上市......90 七、本次交易的决策和审批程序......90 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称或名称具有以下含义：
本公司、公司、鹏欣资源、 指 鹏欣环球资源股份有限公司
中科合臣、上市公司
上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷
发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计
本次交易、重组、本次重组 指 100%股权，同时，通过询价方式向不超过10名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
150,882.00万元
标的公司、宁波天弘 指 宁波天弘益华贸易有限公司
交易标的、标的资产 指 宁波天弘益华贸易有限公司100%股权
CAPM African PreciousMetals （Proprietary）
核心标的公司、CAPM 指 Limited，原名为ChinaAfrican PreciousMetals
（Proprietary） Limited，再之前为 Primetime
Trading12（Proprietary） Limited
奥尼金矿 指 位于南非的奥尼（Orkney）金矿，系CAPM所拥有
的黄金开采及冶炼资产
核心资产 指 CAPM持有的南非奥尼金矿矿业权
交易对方、姜照柏及一致行 指 上市公司实际控制人姜照柏以及上市公司董事、姜
动人姜雷 照柏之弟姜雷
《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书、重组报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）》
鹏欣集团、控股股东 指 上海鹏欣（集团）有限公司
合臣化学 指 上海中科合臣化学有限责任公司，系上市公司股东，
现为公司控股股东鹏欣集团之全资子公司
西藏智冠 指 西藏智冠投资管理有限公司，是鹏欣资源实际控制
人姜照柏先生控制的企业
逸合投资 指 上海逸合投资管理有限公司
西藏风格 指 西藏风格投资管理有限公司，是鹏欣集团下属全资
子公司
嘉创企业 指 上海嘉创企业（集团）有限公司
信泓投资 指 上海信泓投资有限公司
同心制药 指 上海同心制药有限公司
南通盈新 指 南通盈新投资有限公司
鹏荣国际 指 鹏荣国际有限公司
南非矿产资源部、DMR 指 TheDepartmentofMineralResources，系南非主
管矿产资源的政府部门
SeaWave 指 SeaWaveInvestLimited
SuperbGold 指 SuperbGoldLimited
StarDream 指 StarDreamInvestmentsLimited
第三方股东 指 Superb Gold37.5%股权的转让方，即 GMG
