证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-146
鹏欣环球资源股份有限公司关于出售上海通善互联网金融信息服务有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟将
其持有的上海通善互联网金融信息服务有限公司（以下简称“通善金融”）8.9722%股权转让给深圳前海生生投资有限公司（以下简称“生生投资”）， 交易价格为人民币5,277.7778万元。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易尚需提交公司股东大会审议
一、交易概述
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月26日与
深圳前海生生投资有限公司（以下简称“生生投资”）签署了《股权转让协议》，公司拟将其持有的通善金融 8.9722%股权转让给生生投资，交易价格为人民币5,277.7778 万元（大写：伍仟贰佰柒拾柒万柒仟柒佰柒拾捌元）。本次交易完成后，公司持有通善金融的股权比例将由19%变为10.0278%。
公司于2017年12月26日召开了第六届董事会第二十五次会议、第六届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于公司出售上海通善互联网金融信息服务有限公司部分股权的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，也未构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求，本次交易需提交公司股东大会审议。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
公司名称：深圳前海生生投资有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：人民币2000万元
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路63号前海企业公馆13栋B单元
法人代表：刘敏
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资管理；投资咨询；受托管理股权投资基金；资产管理；企业管理；企业管理咨询；企业营销策划。（不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务,以上均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目；根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；
主要股东及持股比例：
股东名称 认缴金额（万元） 持股比例
刘敏 2000.00 100%
生生投资自成立以来主要以科技领域的股权投资为重点，经营发展状况良好，自成立以来没有受过相关部门处罚，不存在与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁。
生生投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
生生投资最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
科目 2016年 2017年09月
资产总额 4,179.37 6,026.82
资产净额 1,899.37 1,746.82
营业收入 0.00 0.00
净利润 -100.63 -152.55
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
交易标的名称：上海通善互联网金融信息服务有限公司8.9722%股权
交易标的类型：股权类资产
（二）交易标的权属情况
该交易标的不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的公司基本情况：
公司名称：上海通善互联网金融信息服务有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢一层C165
室
法定代表人：吕骐
注册资本：人民币9473.6842万元
成立时间：2015年05月12日
经营范围：金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融业务流程外包，金融信息技术外包，金融软件领域内的技术开发、技术咨询、技术转让，投资管理，资产管理，投资咨询，企业信用征信服务，汽车租赁。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东及持股比例：
本次交易前后，各股东及持股比例如下：
股东名称 持股比例（交易前） 持股比例（交易后）
嘉兴鹿蜀投资管理合伙企业（有限合伙） 24.32% 24.32%
嘉兴尤尼克投资管理合伙企业（有限合 13.68% 13.68%
伙）
上海华旸信息科技有限公司 9.50% 9.50%
嘉兴堤信金融信息服务有限公司 7.50% 7.50%
上海东熙投资发展有限公司 9.18% 3.85%
上海栋伟文化传播有限公司 4.85% 3.56%
鹏欣环球资源股份有限公司 19.00% 10.03%
南通沃富春天投资合伙企业（有限合伙） 6.86% 3.69%
田春杉 0.14% -
上海博显投资管理合伙企业（有限合伙） 4.97% 2.62%
深圳前海生生投资有限公司 - 21.25%
合计 100.00% 100.00%
交易标的公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
科目 2016年 2017年10月
资产总额 10,104 17,984
负债总额 6,710 14,705
资产净额 3,394 3,280
营业收入 5,580 10,617
净利润 -2,852 -125
扣除非经常性损益后的净利润 -2,852 -125
注：上述财务数据未经审计。
（四）有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
（五）交易标的公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）股权转让协议的主要条款
1、合同主体
甲方（出让方）：鹏欣环球资源股份有限公司
乙方（受让方）：深圳前海生生投资有限公司
2、股权转让标的和转让价格
2.1 甲方将其所持目标公司注册资本人民币 850 万元（对应股权比例为
8.9722%，以下称“目标股权”）以人民币5,277.7778万元（大写：伍仟贰佰柒
拾柒万柒仟柒佰柒拾捌元）（以下称“转让价格”）转让给乙方，乙方同意以转让价格受让目标股权。附属于目标股权的其他权利与义务随目标股权的转让一并转让。乙方自向甲方支付转让价款（见下文定义）之日起，享有目标股权的所有权及其附属权利，目标股权对应的未分配利润亦由乙方享有。本协议项下交易所涉及的税费由双方根据法律规定各自承担。
2.2 交割:乙方应于本协议签署之日起的十五（15）日内，乙方应向甲方以
下指定的银行账户一次性支付全部转让价格对应的转让价款（简称“转让价款”）。每延迟支付一日，乙方应承担应付未付款项的万分之一作为损失补偿。
2.3工商变更：甲方在收到转让价款后三十（30）日内，应确保与目标公司
一起在主管工商行政管理部门完成目标股权转让登记并且目标公司取得变更后的营业执照（简称“工商变更完成”）。如因甲方原因导致工商变更完成每延迟一日，甲方应承担转让价款的万分之一作为损失补偿。
3、甲方的声明、保证和承诺
3.1甲方承诺，其系依据中国或注册地法律成立并有效存续、且处于良好状
态的实体，拥有完全的行为能力和权利、权限签署本协议并遵照履行义务。
3.2甲方承诺，其已经采取授权其订立本协议所需的一切内部行动，而且其
在本协议项下上签字的代表有在本协议上签名并约束其的充分授权。
3.3甲方承诺在本协议项下经其本人或授权代表正式签字后，本协议对其具
有法律约束力。
3.4甲方承诺，工商变更登记完成之前，甲方对目标股权拥有所有权利及完
全和有效的处分权，并且在该目标股权上没有设定任何质押或其他担保权益，也不存在任何第三人可以追索的权利。目标股权对应的全部注册资本已经实缴完毕。
如全部或部分目标股权系通过转让取得，甲方承诺目标股权历史上所有转让均符合中国法律法规之规定，该等股权转让相关对价均已付清且就该等股权转让不存在任何欠缴税款的情形。不存在限制股权转
