证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临 2024-017
鹏欣环球资源股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持达孜县鹏欣环球资源投资有限公司（以下简称“达孜鹏欣”）49%股权转让给上海奈希科技有限公司（以下简称“上海奈希”），转让价格为人民币 2,399.40 万元。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
一、交易概述
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第八届董事会第六次会议及第八届监事会第
六次会议，审议通过《关于转让参股公司股权的议案》。为了突出公司主营业务，剥离非主营业务，改善公司经营状况，公司拟与上海奈希签订《股权转让协议》，将公司所持有的达孜鹏欣 49%股权转让给上海奈希，转让价格为人民币 2,399.40万元。本次交易不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司名称：上海奈希科技有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
法定代表人：凌超
成立日期：2020-09-24
注册资本：5,000 万元
主营业务：上海奈希设立初始以软件技术服务为主营，自 2022 年开始逐步开展锂电池、电芯贸易，后于 2023 年业务继续拓展并开始进行化工产品贸易相关业务。
最近一年又一期财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 11,080.45 7,688.8
负债总额 6,420.02 4,320.17
资产净额 4,660.43 3,368.63
项目 2024 年 1-3 月 2023 年年度
（未经审计） （未经审计）
营业收入 2,163.76 609.45
净利润 -205.53 -69.29
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。公司与交易对方之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别：公司所持有的达孜鹏欣 49%股权。
2、交易标的基本情况
公司名称：达孜县鹏欣环球资源投资有限公司
法定代表人：吴慧鑫
注册时间：2015-03-03
注册资本：3000 万元人民币
经营范围：创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
达孜鹏欣目前股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 上海狄炎企业管理中心 1,530 万元 51%
2 鹏欣环球资源股份有限公司 1,470 万元 49%
公司所持有的达孜鹏欣 49%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，达孜鹏欣的其他股东已同 意此次股权转让并放弃优先购买权。
（二）交易标的主要财务信息
达孜鹏欣最近一年又一期财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
项目 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 164,061.15 185,485.76
负债总额 159,164.41 13,804.46
资产净额 4,896.74 171,681.30
项目 2024 年 1-3 月 2023 年年度
（经审计） （经审计）
营业收入 0 0
净利润 396.74 -77.04
四、交易标的定价情况
公司与上海奈希经协商一致，根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的中兴财光华审会字（2024）第 211110 号《达孜县鹏欣环球资源投资有限
公司审计报告》（审计截止日为 2024 年 3 月 31 日），同意转让价款定为达孜鹏欣
净资产人民币 4,896.74 万元的 49%，即人民币 2,399.40 万元。
五、交易协议的主要内容及履约安排
甲方（出让方）：鹏欣环球资源股份有限公司
乙方（受让方）：上海奈希科技有限公司
第一条 股权转让标的和转让价格
1.1 甲方将其所持目标公司注册资本人民币 1,470 万元（对应股权比例为49%)，以下称“目标股权”)转让给乙方，附属于目标股权的其他权利与义务随目标股权的转让一并转让。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的目标公司审计报告（截至 2024 年 3 月 31 日），其净资产为人民币 4,896.74 万
元。双方经协商一致，同意转让价款定为目标公司净资产的 49%，即人民币2,399.40 万元（以下简称“转让价款”）。
1.2 自甲方收到乙方全部转让价款日起，乙方将享有目标股权的所有权及其附属权利。本协议项下交易所涉及的税费由双方根据法律规定各自承担。
1.3 转让价款支付
乙方应于合同生效后七个工作日内向甲方账户一次性支付股权转让2,399.40 万元人民币。每延迟支付一日，乙方应承担应付未付款项的万分之一作为滞纳金。
1.4 工商变更
甲方应于收到款项后的一个月内配合完成工商变更（以下称“工商变更完成”）。
第二条 甲方的声明、保证和承诺
2.1 甲方承诺，其系依据中国或注册地法律成立并有效存续、且处于良好状态的实体，拥有完全的行为能力和权利、权限签署本协议并遵照履行义务。
2.2 甲方承诺，工商变更登记完成之前，甲方对目标股权拥有所有权利及完全和有效的处分权，并且在该目标股权上没有设定任何质押或其他担保权益，也不存在任何第三人可以追索的权利。目标股权对应的全部注册资本已经实缴完毕。如全部或部分目标股权系通过转让取得，甲方承诺目标股权历史上所有转让均符合中国法律法规之规定，该等股权转让相关对价均已付清且就该等股权转让不存在任何欠缴税款的情形。不存在限制股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对股权转让及标的股权权属转移产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等。
2.3 甲方承诺其在此所作的一切声明、陈述、保证和承诺在所有重要方面都是真实、准确和完整的。
2.4 甲方承诺，目标公司不存在中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的审计报告（截至 2024 年 3 月 31 日）已披露以外的任何债务，如转让后乙
方发现目标公司存在本合同生效日前的任何未披露债务，甲方按股权比例给予相应补偿。
第三条 乙方的声明、保证和承诺
3.1 资格与能力。乙方具有相应的资格和民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。乙方签署并履行本协议不会违反有关法律，亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。
3.2 转让价款的合法性。乙方保证其依据本协议的转让价款来源合法。
第四条违约责任
4.1 如果任何一方在本协议中所作之任何声明或保征是虚假或错误的，或该声明或保证未被适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应向非违约方赔偿和承担因该违约而产生的所有损失。
第五条 法律适用和争议解决
5.1 本协议的制定、生效、履行及解释应当适用中国法律。
5.2 双方同意，本协议所产生的或与此相关的争议应通过双方协商解决。若在一方作出要求协商通知后的三十(30)天内未解决争议，任何一方均可随时提请上海国际仲裁中心(“仲裁中心”)按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁庭由三名仲裁员组成，甲方有权选定一名仲裁员，乙方有权选定一名仲裁员，另外一名仲裁员由仲裁委指定。仲裁地点为上海。以上仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉一方负担。
第六条 协议解除、终止
6.1 解除、终止情形
尽管本协议或其他合同的任何条款有任何相反规定，在以下情况下可解除本协议并放弃本交易：
1） 如果甲方未通过董事会批准股权转让协议，乙方有权单方解除本协议（但非因甲方和／或目标公司原因导致的除外）；
2） 经过双方的一致书面同意。
6.2 解除、终止的程序
如果出现本协议单方解除、终止的情形，有权一方应立即向另一方发出书面通知，并且，本协议应在通知到达另一方时解除、终止。
第七条生效及其他
7.1 生效
本协议经甲、乙双方签署，并在甲方通过董事会相关决议之日起生效。
7.2 一方未能履行、未能完全履行或延迟行使其在本协议项下的任何权利并不构成对该权利的放弃。
7.3 本协议对甲、乙双方均有约束力，并应保证甲、乙双方的利益。未经对方事先书面同意，任何一方均无权向任何第三方转让或以其它方式处理其在本协议项下的权利或义务。
7.4 对本协议的修改应当由甲、乙双方签署书面文件的形式进行。
7.5 本协议任何条款的无效不影响任何其它条款的效力，除非该效力会导致对方在本协议项下利益的重大不利后果；如有此种情形，甲、乙双方可依据本协议的有关规定进行调整。
六、转让股权对上市公司的影响
本次交易目的是为了突出公司主营业务，剥离非
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