证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-109
鹏欣环球资源股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》之回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称：“鹏欣资源”、“公司”或“上市公司”）于2017年7月25日收到上海证券交易所出具的《关于对鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】0860 号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司会同独立财务顾问等中介机构对《问询函》所列问题进行了认真落实，并对《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了相应的修订、补充和完善。现回复如下（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的释义内容相同）。
具体内容如下：
特别提示
本次交易中的业绩承诺期限为2018年-2024年，覆盖奥尼金矿生产建设计
划中的投产期第一年至达产期第三年。本次业绩承诺将采用承诺期内累计净利润的方式，即交易对方将在业绩承诺期届满时就宁波天弘累计实现归母净利润不足累计预测归母净利润的部分进行补偿。经初步测算，业绩承诺期内，宁波天弘累计预测归母净利润预计将超过20亿元，超过本次交易对价的100%（具体数据将以审计、评估及盈利预测结果为准）。若业绩承诺期内，标的公司宁波天弘未能实现累计预测归母净利润，则交易对方将以其自本次交易所取得的全部股份及现金对价为上限进行业绩补偿。
一、关于本次交易业绩承诺的充分性
根据公司一次问询函回复，奥尼金矿预计于 2018 年投产，2022年达产，
交易双方将在覆盖投产期前 3 年的情况下，适当延长业绩承诺期限，且将在业
绩承诺期届满时就累计净利润不足部分进行补偿。请公司：
1.明确业绩承诺期间是否将覆盖达产期后三年，并说明理由；
回复：
（1）本次交易中业绩承诺期限的设置
根据中国国际工程咨询公司出具的《南非奥尼金矿采选工程可行性研究报告》，奥尼金矿预计于2018年投产，并于2022年达产。由于奥尼金矿生产建设周期较长，综合考虑各矿井的开采规模、生产进度计划以及宁波天弘合并盈利预测净利润情况，交易双方一致同意，本次交易中业绩承诺期限为2018年-2024年，覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年。本次业绩承诺将采用承诺期内累计预测净利润的方式，即交易对方将以本次交易所取得的全部股份及现金对价为上限，在业绩承诺期届满时就宁波天弘累计实现归母净利润不足累计预测归母净利润的部分进行补偿。业绩承诺期间的具体补偿安排将于审计、评估及盈利预测相关工作完成之后，另行召开董事会审议并公告。
（2）业绩补偿的可实现性
交易对方承诺，业绩承诺期届满时，若需要进行业绩补偿的，交易对方将优先以其所持有的上市公司股份进行补偿。若其持有的上市公司股份不足以补偿的，或其持有的上市公司股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，不足部分由交易对方以自本次交易取得的现金对价、自有资金或资产进行补偿。
本次交易对方姜照柏先生、姜雷先生具备较强的资金实力。截至本问询函回复出具日，姜照柏先生、姜雷先生合计持有南通盈新投资有限公司 100%股份，从而间接持有鹏欣集团100%股份。鹏欣集团为上市公司的控股股东，姜照柏先生为上市公司的实际控制人，直接和间接持有上市公司 30.96%的股份。截至
2016年12月31日，鹏欣集团经审计的财务数据如下：
单位：元
项目 2016年12月31日/2016年度
营业收入 12,303,662,391.01
归属于母公司所有者净利润 396,038,384.01
归属于母公司所有者权益 4,814,599,210.12
综上，交易对方具备较强的资金实力，若未来发生业绩补偿的情况，能够较好的履行业绩承诺的相关补偿要求。
（3）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易中业绩承诺期限为2018年-2024年，覆盖奥尼金矿生产建设计划
中的投产期第一年至达产期第三年。交易对方姜照柏先生、姜雷先生具备较强的资金实力，若未来发生业绩补偿的情况，能够较好的履行业绩承诺的相关业绩补偿要求。
2.补充披露采用累计净利润的原因及合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其配套规定；
回复：
（1）采用累计净利润的原因及合理性
本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿的方式，与本次交易标的所处黄金行业的特殊行业属性相适应。本次交易的核心资产奥尼金矿目前处于恢复生产期，预计于2018年投产。本次交易中，经纬评估根据《中国矿业权评估准则》等相关规定对奥尼金矿矿业权进行评估。评估过程中的重要参数之一为黄金基准价格。黄金作为具有货币金融属性的产品，其价格受全球宏观经济环境、政治格局及黄金消费需求等综合因素的影响，历史波动较大，对未来较长期的价格作出较为准确的预测在实践中难度非常大。考虑到奥尼金矿设计服务年限为 36 年，时间周期较长，综合考虑2007年至2017年4月之间的国际黄金价格走势，最终选取黄金基准价格为1,150美元/盎司，低于2017年1-4月、近三年、近五年及近十年的国际黄金价格平均值，较为审慎的考虑了未来黄金价格由于周期性波动而可能对交易标的业绩带来的影响。
若采取补偿期内逐年补偿，多补不退的业绩补偿方式，则不符合黄金价格周期性强的行业规律，可能由于国际黄金价格的周期性波动，造成补偿期内累计利润达标但交易对方仍需对上市公司给予大额补偿的情况，不利于交易双方通过协商谈判达成共识。同时，本次评估过程中，通过比较长周期内的国际黄金价格变动情况，并较为审慎的选取黄金基准价格，能够更好的反映奥尼金矿在较长服务年限内的现金流状况，从而保证评估结果的审慎合理。在此评估前提下测算得到的宁波天弘合并盈利预测数据系综合考虑历史国际黄金价格走势而对未来较长周期的奥尼金矿盈利状况作出的综合判断。采用累计计算、一次补偿的方式，总体上与本次评估过程中黄金基准价格选取的考量因素更为一致。因此，本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿，是针对本次交易标的特殊性而制定的方案，本次交易累计补偿安排符合《重组管理办法》及其配套规定。
（2）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
采用累计计算、一次补偿的方式，总体上与本次评估过程中黄金基准价格选取的考量因素更为一致。因此，本次重组业绩补偿采用累计计算、一次补偿，是针对本次交易标的特殊性而制定的方案，本次交易累计补偿安排符合《重组管理办法》及其配套规定。
3、本次交易的业绩承诺覆盖率，是否足以覆盖奥尼金矿的经营风险，是否有利于保护公司及中小投资者利益
回复：
（1）本次交易业绩承诺及相关安排能够较好覆盖奥尼金矿的经营风险
经本次交易双方初步协商确定，本次交易中业绩承诺期限为2018年-2024
年，覆盖奥尼金矿生产建设计划中的投产期第一年至达产期第三年。业绩承诺净利润以宁波天弘预测归母净利润为基础进行确定。业绩承诺期内，宁波天弘各年预测归母净利润以经纬评估对奥尼金矿预测现金流为基础进行测算。测算过程中，除奥尼金矿产生的现金流再投入外，其余所需的生产建设投资及运营资金均假设通过上市公司提供借款或由宁波天弘自主借款方式筹集。由此，宁波天弘预测归母净利润与矿业权口径下预测净利润的差异主要在于由于资金投入而产生的财务费用。为确保本次交易完成后，对业绩承诺实现情况进行核算时，与当前承诺预测归母净利润口径保持一致，经双方协商一致，将在签署《业绩承诺补偿协议》时明确：业绩承诺期内，上市公司或其下属子公司通过向标的公司增资或其他非债务融资方式提供的资金均应按照市场公允利率计算财务成本，在核算宁波天弘实现净利润时予以扣除。
经初步测算，宁波天弘2018年至2024年累计预测净利润将超过20亿元，
占本次交易对价的比例将超过100%（具体数据将以审计、评估及盈利预测结果
为准）。交易双方协商确定，若在2018年至2024年间，宁波天弘未能实现业绩
承诺所明确的累计归母预测净利润，则交易对方将以其自本次交易所取得上市公司股份及现金对价为上限，对上市公司进行业绩补偿。该等业绩补偿安排覆盖了奥尼金矿较长的生产运营周期，且交易对方以其自本次交易所取得上市公司的股份及现金对价为上限进行补偿承诺，能够较好的覆盖奥尼金矿的经营风险，有利于保护上市公司和中小投资者利益。
此外，由于本次交易完成后，奥尼金矿将交由上市公司运营管理，为进一步调动上市公司管理层的积极性，确保奥尼金矿生产建设的顺利实施和承诺业绩的实现，上市公司将结合奥尼金矿生产建设进度、宁波天弘总体业绩实现情况等指标，综合制定上市公司管理层激励机制，并履行相应的审议程序。
（2）可比交易案例业绩覆盖率对比
参考2014年以来国内上市公司并购金矿类资产的在审或核准通过相关交易
案例，业绩承诺覆盖率具体情况如下：
序 上市公司 并购标的 业绩承诺期 业绩承诺期覆盖率
号
1 湖南黄金 黄金洞矿业100%股权 2015-2017年 23.8%
新立探矿权 2017-2019年 80.3%
2 山东黄金 东风采矿权、探矿权及相关资 2015-2018年 50.1%
产与负债
归来庄矿业权 2015-2018年 30.9%
蓬莱矿业矿业权 2015-2018年 11.6%
3 天业股份 天业投标100%股权 2017-2020年 32.4%
4 银泰资源 上海盛蔚99.78%的股权 2017-2019年 23.7%
平均值 36.1%
