证券代码：600490 股票简称：中科合臣 公告编号：临 2012-034
上海中科合臣股份有限公司
关于转让控股子公司上海爱默金山药业有限公司 55%股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：上海中科合臣股份有限公司（以下简称“中科合臣”）将持有控
股子公司上海爱默金山药业有限公司（以下简称“爱默金山”）55%的股权转让给
上海国嘉精密机械设备有限公司。
● 关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事姜标先生回避对该事项
的表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本公司上述关联
交易是为优化公司产业结构，整合公司内部资源，突出公司的有色金属业务；提
升化学行业的运行效率及长效机制，解决对科研人员的利益激励问题。
● 需提请投资者注意的其他事项：股权转让完成后，中科合臣仍持有爱默金
山 44.55%的股权，但不再对其合并报表，中科合臣对爱默金山从控股子公司变成
参股公司，中科合臣也将对其派驻董事，共同参与爱默金山的董事会决策与管理。
一、交易概述
上海中科合臣股份有限公司于 2012 年 5 月完成了 2011 年度非公开发行股票
工作，本次发行完成后，中科合臣正式跨入有色金属资源开发行业，中科合臣的
持续性经营能力有了很大的提升，总资产规模与营业收入有了大幅增加。为进一
步优化公司产业结构，整合公司内部资源，公司管理层拟将控股子公司上海爱默
金山药业有限公司 55%股权转让予上海国嘉精密机械设备有限公司。
姜标先生为上海中科合臣股份有限公司的副董事长、上海爱默金山药业有限
公司的法人代表，同时亦为上海国嘉精密机械设备有限公司的法人代表，因而上
海国嘉精密机械设备有限公司为公司关联方，因此本次股权转让属关联交易。姜
标先生个人为保证本次交易顺利完成，提供履约信用保证。
根据上海证券交易所《股票上市规则》之第 10.2.5 条规定，本次关联交易金
额超过 3000 万元，且占公司 2012 年半年度经审计净资产 5%以上，该议案需提交
股东大会审议通过。
按照相关规定，公司以 2012 年 10 月 31 日为基准日对上海爱默金山药业有限
公司进行了审计和资产评估。
关联董事姜标先生须回避表决。独立董事需对该关联交易事项事前发表独立
意见。
本次转让完成后，公司仍持有上海爱默金山药业有限公司 44.55%的股权，但
不再对其合并报表，爱默金山从控股子公司变成参股公司，公司也将对其派驻董
事，共同参与爱默金山的董事会决策与管理。
二、上海爱默金山药业有限公司基本情况
上海爱默金山药业有限公司是上海中科合臣股份有限公司与上海市金山区亭
林镇对外经济发展公司共同出资组建的有限责任公司，公司成立于 1999 年 3 月
10 日。公司目前注册资本 16,500.00 万元，其中：中科合臣出资 16,425.00 万元，
占总股本 99.55%；上海市金山区亭林镇对外经济发展公司出资 75.00 万元，占总
股本 0.45%。
公司主要经营范围：含氟高分子材料，医药及农药的中间体和其他精细化学
品有关的技术咨询、产品的研制、生产和销售（涉及国家行政审批的凭许可证、
环评报告书、安全生产许可证经营）。
爱默金山截止 2012 年 10 月 31 日公司主要财务指标如下（经审计）：
单位：万元
项 目 金 额 项 目 金 额
货币资金 1,758.72 短期借款 2,000.00
存货 6,790.41 应付账款 219.26
固定资产 5,227.35 股东权益 5,182.48
资产总计 21,273.71 负债及股东权益合计 21,273.71
截至 2012 年 10 月 31 日，爱默金山 2012 年 1－10 月营业收入 6,340.99 万元。
营业利润-1,008.37，净利润-1,010.46 万元。
三、交易对方基本情况
公司名称： 上海国嘉精密机械设备有限公司
注册资本： 贰佰万元
注册地址： 崇明工业园区秀山路 68 号
法人代表： 姜标
经营范围： 包装材料机械、金属材料、船用配件、电子产品、机电设备、五
金交电、金属制品、包装用品的销售，印刷机构设备的加工、销售，（涉及行政策
许可的，凭许可证经营）。
四、本次关联交易的主要内容和定价政策
上海申威资产评估有限公司为本次公司股权转让进行了资产评估并出具
了《上海中科合臣股份有限公司拟转让持有的上海爱默金山药业有限公司部分股
权涉及该公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字[2012]第 385 号）。
本次资产评估以 2012 年 10 月 31 日为评估基准日采用资产基础法对上海
爱默金山药业有限公司整体净资产进行评估，经评估上海爱默金山药业有限公
司全部股东权益价值为 85,963,109.63 元。
具体评估结果如下：
资产总额账面价值 212,737,149.48 元，调整后账面值 212,737,149.48
元，评估值 246,875,432.32 元，增值额 34,138,282.84 元，增值率为 16.05%。
负债总额账面价值 160,912,322.69 元，调整后账面值 160,912,322.69
元，评估值 160,912,322.69 元。
股东全部权益账面价值为 51,824,826.79 元，评估价值为 85,963,109.63
元，增值额 34,138,282.84 元，增值率 65.87%。
本次股权转让的定价依据上述上海申威资产评估有限公司以 2012 年 10 月
31 日为评估基准日对上海爱默金山药业有限公司整体净资产评估出具的沪申威评
报字[2012]第 385 号评估报告确认的标的公司资产评估值作为定价参考，经双方
协商按标的公司整体净资产价值为 8,596 万元确定本次转让价格，即：中科合臣
所持有的爱默金山 55%股权作价为 4,728 万元，本次转让价格为 4,728 万元。
本次股权转让完成后，上海国嘉精密机械设备有限公司持有爱默金山 55%股
权，成为爱默金山控股股东；上海市金山区亭林镇对外经济发展公司仍持有爱默
金山 0.45%股权；公司仍持有爱默金山 44.55%股权，但公司不再对其合并报表。
五、转让目的
2012 年 7 月公司完成对上海鹏欣矿业投资有限公司增资控股后，公司正式跨
入有色金属资源开发行业，公司的可持续性经营能力有了很大的提升，公司总资
产规模与营业收入有了大幅增加。 公司精细化工业务受外部环境及人员激励机制
问题制约，尚不能完全发挥经营效率。为解决科研人员尤其是爱默金山公司的长
远发展与激励机制考虑，公司管理层决定将持有的爱默金山部分股权进行转让，
专注于对公司未来至关重要的有色金属业务，有利于公司集中资本发展优势产业，
提高公司的资产质量与经营效率，以此提升公司的持续经营能力和整体竞争力。
同时此次转让后公司仍保留爱默金山部分股份，也有分享将来由于爱默金山机制
变化可能带来的科技提升所带来收益的考虑。
六、独立董事意见
本公司独立董事葛培健先生、邓传洲先生、尤建新先生、周启英先生经审阅
相关材料，发表事前认可意见：同意将该议案提交公司第四届董事会第十九次会
议进行审议。本公司第四届董事会第十九次会议于 2012 年 12 月 12 日审议通
过《关于转让控股子公司上海爱默金山药业有限公司 55%股权暨关联交易的议案》。
本公司独立董事葛培健先生、邓传洲先生、尤建新先生、周启英先生对上述关联
交易的表决程序及公平性发表了意见，认为表决程序符合《公司法》等有关法律
法规和《公司章程》的规定，执行了关联董事回避表决制度，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、上海中科合臣股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、上海中科合臣股份有限公司独立董事事前认可和独立意见；
3、《上海中科合臣股份有限公司拟转让其持有的上海爱默金山药业有限公司
部分股权项目资产评估报告》、《上海爱默金山药业有限公司审计报告及财务报
表》。
上海中科合臣股份有限公司
2012 年 12 月 12 日
