证券代码：600490 股票简称：*ST合臣 公告编号：临2011-033
上海中科合臣股份有限公司
关于控股子公司收购上海天域化学有限公司80％股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
上海中科合臣股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海爱默金山
药业有限公司（以下简称“爱默金山”） 分别与上海佰恒生物化工有限公司（以
下简称“佰恒生物”）、上海美域天腾科技投资有限公司（以下简称“美域天腾”）
两公司签署了《股权转让协议》，佰恒生物将持有的上海天域化学有限公司（以下
简称“天域化学”）44％部分股权转让给爱默金山，经双方协商定价按原投资额的 1：
1 的比例计算，股权转让价格为人民币 2,200 万元；美域天腾将持有的天域化学 36
％部分股权转让给爱默金山，经双方协商定价按原投资额的 1：1 的比例计算，股
权转让价格为人民币转让总价为 1,800 万元。因天域化学的法定代表人系公司董
事长姜标先生的直系亲属，故此交易为关联交易，本次交易完成后，爱默金山持
有天域化学 4,000 万股，占 80％的股权；佰恒生物持有天域化学 550 万股，占 11
％的股权；美域天腾持有天域化学 450 万股，占 9％的股权。爱默金山是上海天域
化学有限公司的控股股东，占 80％股权，佰恒生物占 11％股权，美域天腾占 9％
股权。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：上海佰恒生物化工有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市漕宝路 500 号 5 号楼
法定代表人：王伊雯
注册资本：260 万元
经营范围：生物技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术培训、技术承包、技术中介、技术入股及试制、试销（涉及许可经营的凭许
可证经营）。
2、公司名称：上海美域天腾科技投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：永和路 200 号 1 号楼 101-E 座
法定代表人：曹文浩
注册资本：1,000 万元
经营范围：科技投资，计算机软硬件及网络设备的“四技”服务及销售，电
子产品、机电设备、五金交电的销售。建筑工程（涉及许可证经营的凭许可证经
营）。
三、收购标的基本情况
本次收购标的为佰恒生物持有的天域化学 44％的股权和美域天腾持有的天域
化学 36％的股权转让给爱默金山，无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，无资产诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
上海爱默金山药业有限公司，成立于 1999 年 3 月 10 日，注册资本：16,500
万元，其中本公司出资 16,425 万元，占注册资本的 99.55％；注册地址：上海市
金山区亭林镇南金公路 5878 号，法人代表：姜标，经营范围：含氟高分子材料，
医药及农药的中间体和其他精细化品有关的技术咨询，产品的研制、生产和销售，
其主要产品为含氟高分子材料，医药及农药的中间体和其他精细化品，提供主要
劳务内容为上述产品的技术咨询。
上海天域化学有限公司，成立于 2008 年 1 月 28 日，注册资本：5,000 万元，
由美域天腾和佰恒生物共同出资组建的有限责任公司。其中：佰恒生物占 55％股
权，美域天腾占 45％股权；注册地址：上海市金山区金山卫镇金石公路 505 号 101
室，法定代表人：马春玉，经营范围为：从事化工领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
物品、易制毒化学品），水性涂料，橡胶制品销售。(企业经营涉及行政许可的，
凭许可证件经营)。
截止 2011 年 6 月 20 日(经审计)总资产为 5,552 万元, 负债总额为 732 万元，
资产负债率为 13.20%，股东权益 4,820 万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）股权转让协议一
1、签署双方
转让方（甲方）：上海佰恒生物化工有限公司
受让方（乙方）：上海爱默金山药业有限公司
2、交易标的：佰恒生物持有的天域化学 44％的股权
3、转让价款
经甲乙双方协商，甲方向乙方转让本协议项下目标股权的转让对价按原投资
额的 1：1 的比例计算，股权转让价格为人民币 2,200 万元。
（二）股权转让协议一
1、签署双方
转让方（甲方）：上海美域天腾科技投资有限公司
受让方（乙方）：上海爱默金山药业有限公司
2、交易标的：美域天腾持有的天域化学 36％的股权
3、转让价款
经甲乙双方协商，甲方向乙方转让本协议项下目标股权的转让对价按原投资
额的 1：1 的比例计算，股权转让价格为人民币 1,800 万元。
（三）本次控股子公司收购天域化学 80％股权的议案需经股份公司董事会审议，
并提交股份公司股东大会审议通过后，授权公司经营层方可办理相关股权转让手
续，并向工商行政管理部门申请办理股东变更登记事宜。
五、收购股权的目的
在公司第四届董事会第六次会议上，决议终止公司第四届董事会第五次会议审
议通过的非公开发行方案中拟以部分募集资金投入收购上海天域化学有限公司
（下称“天域化学”）实施年产 500 吨 TGB 生产建设项目的议案，公司决定由将
以自有资金继续实施。为了更好地发挥公司相关化学精细业务的协同效应,公司决
定由公司控股子公司上海爱默金山药业有限公司收购天域化学 80%股权继续实施
相关项目。
天域化学年产 500 吨 TGB 项目预计总投资 7200 多万元，投资规模适当，且该
项目目前市场工艺成熟度较高，投资回报率令人满意。天域化学拥有的土地所在
的金山化工二区属于国家认可的化工园区，在天域化学本身的 TGB 项目建设的同
时也可为爱默金山申请的 02 专项国家重大科技产业化项目提供了合适的产业化基
地，保证了项目大规模展开后的扩展性。因此收购天域化学实施年产 500 吨 TGB
生产建设项目由公司控股子公司爱默金山自筹资金实施将增强公司持续性经营能
力，为未来公司的健康发展打下坚实的基础。
由于天域化学的法定代表人系公司副董事长姜标的直系亲属，因此本次收购
行为构成关联交易。关联董事姜标先生需对本议案回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
上海中科合臣股份有限公司
二零一一年六月三十日
上海爱默金山药业有限公司受让股权涉及的
上海天域化学有限公司股东全部权益价值评估报告
沪银信评报字[2011]第 279 号
上海银信资产评估有限公司
二○一一年六月二十四日
上海银信资产评估有限公司
地址：上海市南京东路 61 号 507 室
电话： 021-63293886（总机）
传真： 021-63293566 邮编：200002
E-mail：yinxincpv@163.com
目 录
注册资产评估师声明................................................................................................ 2
摘 要........................................................................................................................ 3
正文............................................................................................................................ 5
一、委托方和其他评估报告使用者 .......................................................................... 5
二、被评估企业 .............................................................................................................. 6
三、评估对象和评估范围 ............................................................................................ 7
四、评估目的................................................................................................................... 8
五、价值类型和定义 ..................................................................................................... 8
六、评估基准日 .............................................................................................................. 8
七、评估假设................................................................................................................... 8
八、评估依据........
