股票简称：*ST合臣 股票代码：600490 公告编号：临2011-032
上海中科合臣股份有限公司
矿业权取得公告
（修订版）
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
重要内容提示
1、交易内容：上海中科合臣股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”）于 2011 年 4 月 20 日、6 月 29 日分别召开第四届董事会第六次会议、第
九次会议，审议通过了本次非公开发行股票的议案，即拟通过非公开发行方式向
九名特定对象合计发行 1 亿股人民币普通股（A 股）、募集资金总额 14.40 亿元，
扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于增资鹏欣矿投、补充上市公司流
动资金。
鹏欣矿投主营矿业投资及矿产品勘察，自成立以来，主要通过其下属公司
SMCO 从事有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和销售业务。SMCO 注册于
刚果（金），合法拥有刚果（金）希图鲁矿床 4725 地块从事铜等其他矿物质的勘
察、开发和开采作业的权利。该矿业权有效期至 2024 年 4 月 1 日，不存在质押
等权利限制或者诉讼等权利争议情况。根据刚果（金）《矿业法》的规定，在上
述采矿权有效期期满前，SMCO 作为采矿权许可证的持有人可以依法办理采矿权
的续期，SMCO 在上述采矿权证有效期到期前可以根据具体情况依法办理采矿权
许可证的续期。
在利用募集资金增资鹏欣矿投完成之后，公司将通过控股鹏欣矿投进而拥有
对其下属公司 SMCO 的控制权，并同时取得 SMCO 所拥有的刚果（金）希图鲁矿床
4725 地块勘察、开发和开采作业的权利。
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2、交易金额：本次拟以非公开发行募集资金中的 14.10 亿元用于增资鹏欣
矿投，增资完成后公司将持有鹏欣矿投 50%以上的股权，鹏欣矿投将成为公司控
股子公司。
银信评估对鹏欣矿投截至 2011 年 3 月 31 日的股东全部权益进行了评估，并
出具了沪银信评报字[2011]第 210 号《评估报告》。该报告指出，由于鹏欣矿投
处于亏损状态，其下属 SMCO 公司希图鲁电积铜项目目前处于在建状态，因此无
法采用收益法评估，故本次对鹏欣矿投股东全部权益价值的评估分别采用资产基
础法和市场法两种方法，并在综合分析后确定本次评估结论。
根据鹏欣矿投资产评估结果，鹏欣矿投净资产评估值为 221,730.14 万元，
其每一元注册资本对应的净资产的评估值约为 3.10 元；为支持上市公司发展，
公司本次增资价格以鹏欣矿投资产评估结果为基础由各方协商确定为：鹏欣矿投
股东全部权益作价为 140,000 万元、对应的本次增资每一元新增注册资本价格为
1.96 元，本次增资价格较鹏欣矿投评估值进行折价、折价率为 36.86%。
本次增资完成后，公司将获得鹏欣矿投 719,387,755 元新增注册资本，鹏欣
矿投注册资本将由 714,285,714 元增加至 1,433,673,469 元，公司将拥有的鹏欣
矿投股权比例约为 50.18%，鹏欣矿投将成为公司控股子公司。
3、股权转让程序：公司拟在本次非公开发行完成后，利用募集资金中的
14.10 亿元增资鹏欣矿投，以持有鹏欣矿投 50%以上的股权，并获得对该公司的
控制权。
4、对上市公司的影响：本次交易完成后，鹏欣矿投成为上市公司的控股子
公司，将使公司的主营业务扩展至有色金属矿产资源（铜金属）的开采、冶炼和
销售业务，为公司的未来发展带来新的盈利增长点。
截至目前，鹏欣矿投正通过其下属 SMCO 公司建设刚果（金）希图鲁电积铜
项目，该项目预计 2011 年底或 2012 年初方能完成施工建设并进行试生产。在该
项目于 2011 年底或 2012 年初开始试生产并逐步投产后，在国际铜价及经营环境
等没有重大不利变化的情况下，预计该项目在 2012 年度即可产生明显收益。但
由于该项目截至目前仍在进行施工建设、尚未开始生产，因而 SMCO 目前尚未实
现销售、仍处于亏损状态，并且由于 2011 年度建设投资较大，预计 2011 年度该
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项目仍将存在较大额亏损。
在本次交易完成且项目逐步实施后，将为公司的经营业绩和财务状况带来大
幅改善，从长期而言将有利于改善公司持续盈利能力，维护全体股东利益。但是，
本次增资刚果（金）希图鲁电积铜项目的扩产亦需要经过建设期后方可逐步实现
其效益，预计短期内尚不能为公司带来收益。
本次交易完成后，SMCO 的盈利分红通过注册在 BVI 的 ECCH 和注册在香港的
鹏欣国际从刚果（金）逐级汇回国内，以使公司股东分享 SMCO 的盈利。目前根
据刚果（金）《矿业法》的规定，SMCO 可依法将其盈利分红汇出境外，SMCO 盈利
分红汇回国内不存在相关法律障碍。根据目前刚果（金）《矿业法》等相关法律
规定的税收要求，SMCO 盈利分红汇出时需在刚果（金）缴纳约 10%的预扣税。根
据目前《英属维尔京群岛商业公司法》的规定，ECCH 自 SMCO 获得分红收入及其
向股东分红均无需向 BVI 当地缴纳税收。根据香港相关税收法律法规，鹏欣国际
自 ECCH 获得分红收入及其向股东分红均无需向香港当地缴纳税收。根据《中华
人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或者间接控制的外国企业
分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴
纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外
所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。但目前，刚果（金）与我国尚没有签订
避免双重征税的相关协定，未来鹏欣矿投自鹏欣国际获得 SMCO 逐级汇回国内的
盈利分红后，将按照我国的相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜，但
该等境外所得税税额能否抵免尚存在不确定性。若未来上述国家或地区关于外汇
管理、税收等法律法规发生变化，可能对 SMCO 盈利分红汇回国内产生影响并对
公司及股东收益造成影响。
公司敬请投资者关注本次交易标的项目的相关风险说明。
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特别风险提示
（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险
SMCO 公司及其拥有的希图鲁铜矿均位于非洲刚果（金），其经营和资产受到
所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环境存在巨大差异，境外相关政策、法
规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管
理等方面带来不确定性。
同时，近期部分非洲国家政治形势出现动荡，部分国家出现了骚乱，对当地
企业的业务和资产造成了重大损失。刚果（金）位于非洲中西部，2007 年初，
刚果（金）民选新政府正式取得过渡政权，标志着刚果（金）结束了混乱的旧政
局，其国内总体局势趋于稳定，但其政治风险仍然存在，国内仍有反政府力量存
在，西方国家和其周边邻国对其国内势力和利益的争夺也导致其潜在的政治风
险。
我国已与刚果（金）建立了正常的政治经济关系，部分国内企业已在刚果（金）
进行了投资，但仍存在未来刚果（金）政治、经济、法律及治安状况恶化的风险，
未来可能会对 SMCO 公司的经营和公司的业绩产生不利影响。
（二）短期内无法实现效益的风险
本次交易完成后，公司将控股鹏欣矿投。目前，鹏欣矿投正通过其下属 SMCO
公司建设刚果（金）希图鲁电积铜项目，该项目预计 2011 年底或 2012 年初方能
完成施工建设并进行试生产。在该项目于 2011 年底或 2012 年初开始试生产并逐
步投产后，在国际铜价及经营环境等没有重大不利变化的情况下，预计该项目在
2012 年度即可产生明显收益。但由于该项目截至目前仍在进行施工建设、尚未
开始生产，因而 SMCO 目前尚未实现销售、仍处于亏损状态，并且由于 2011 年度
建设投资较大，预计 2011 年度该项目仍将存在较大额亏损。
在本次交易完成且项目逐步实施后，将为公司的经营业绩和财务状况带来大
幅改善，从长期而言将有利于改善公司持续盈利能力，维护全体股东利益。但是，
本次交易拟实施的增资刚果（金）希图鲁电积铜项目的扩产亦需要经过建设期后
方可逐步实现其效益，增资刚果（金）希图鲁电积铜项目预计短期内尚不能为公
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司带来收益。
（三）项目实施风险
刚果（金）希图鲁电积铜项目正在建设中，预计在 2011 年底或 2012 年初完
成施工建设后，将形成年产 3.3 万吨电积铜的产能；公司本次非公开发行部分募
集资金将投入增资刚果（金）希图鲁电积铜项目，该增资项目建成后，将在原有
项目的 3.3 万吨电积铜产能基础上新增年产 1.0 万吨电积铜的生产能力。
若鹏欣矿投目前正在实施的刚果（金）希图鲁电积铜项目在开发过程中由于
承包商延期交付基础设施、自然灾害、成本上涨等各种原因未能实现如期达产，
或出现其他影响项目正常运营的情况，将对该项目 3.3 万吨产能的形成、2011
年底或 2012 年初开始的试生产和逐步投产、2012 年度的收益产生不利影响。
同时，若公司本次非公开发行部分募集资金增资鹏欣矿投后拟投入的增资刚
果（金）希图鲁电积铜项目，在未来开发过程中由于承包商延期交付基础设施、
自然灾害、成本上涨等各种原因未能实现如期达产，或出现其他影响项目正常运
营的情况，将对该项目效益的实现进度和业绩将产生不利影响。
（四）外汇风险
本次交易完成后，鹏欣矿投将成为公司控股子公司，鹏欣矿投及其下属公司
的日常运营中主要涉及美元等外币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。
近年来，人民币处于升值周期，未来该等趋势预计可能仍将持续；人民币的持续
升值将对公司未来运营带来一定的汇兑风险。
（五）矿山储量风险
根据国际知名的矿业咨询机构——SRK 咨询集团（SRK Consulting (South
Africa) (Pty) Limited)就希图鲁铜矿出具了希图鲁铜矿项目可行性技术报告
（THE SHITURU COPPER PROJECT FEASIBILITY STUDY, TECHNICAL REPORT），该
报告系依据国际广泛认可的三大矿产项目信息披露标准之一的加拿大证券管理
局(CSA)NI 43-101 标准的要求编制，根据该报告测定希图鲁铜矿的储量为：在
边界品位为 1%情况下，矿石可采储量约为 777.45 万吨，金属铜平均品位达到
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4.326%；在低碳酸/滑石粉矿的边界品味为 0.66%、高碳酸矿的边界品味为 1.06%
情况下，矿石可采储量约为 710 万吨，金属铜平均品位为 4.30%。在 SRK 对希图
